上市公司董事會的業績評價問題分析

上市公司董事會的業績評價問題分析

　　董事會，是由董事組成的、對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策機構，公司設董事會，由股東會選舉。下面，小編為大家分享上市公司董事會的業績評價問題分析，希望對大家有所幫助!

　　摘 要：企業治理的核心是董事會，對董事會進行有效的業績評價是公司治理規范完善的一個重要標志。董事會是企業的決策機構，董事會做的決策是否正確直接影響企業的績效，對企業的生存發展有著重大影響。建立完善上市公司董事會業績評價制度對健全董事會制度的意義重大。本文介紹了董事會業績評價的含義，必要性，分析上市公司董事會業績評價存在的問題，提出改善上市公司董事會業績評價的意見。

　　關鍵詞：上市公司;董事會;業績評價

　　公司治理機構中的重要組成部分是公司的董事會，董事會在企業中有著重要的作用。董事會是企業治理的核心，董事會是一個決策部門，是企業法人財產權的主體體現，其職能是行使經營決策、評價監督經理人員等，因此，董事會的業績影響著企業的發展同時也關系到廣大股東的利益，高度影響著企業業績。所以，對董事會建立有效的評估激勵機制，有助于董事會更好的履行其職能，有助于完善企業治理結構。對董事會的業績進行科學客觀的評價是對其進行合理激勵的前提，進行評價的標準合理與否將對董事會考評效果產生重要影響。

　　一、董事會業績考評的理論概述

　　1.公司中董事會業績考評的概念界定

　　董事會業績評價中的業績有兩層含義，一是整體層面的公司業績;二是具體的公司的管理業績，即公司管理層在經營管理過程中努力付出能夠產生的結果。目前學術界和金融行業、經濟管理行業所重視的考核重點，對于對于具體的公司管理業績的考核。實際上，隨著我國企業管理的不斷規范和完善，對管理層業績的評價才逐漸發展并獨立成專門的業績考核部分。在企業的治理結構中，其核心是董事會。然而在世界各地的所有的相關企業治理的準則、制度和法律中，大多數在談及董事會功能時，只論述其職責權利問題，對于董事會責任履行效果并沒有做出分析和評價，即董事會的業績考核，由于準則和相關法律的欠缺，很難對其實行有效的激勵機制。

　　2.對董事會業績進行評價的必要性

　　(1)董事會的地位

　　企業的治理結構中有兩個層面上的委托代理機制存在，一層面是作為公司股份所有者的股東，通過股東大會，委托董事會對管理公司的生產經營作出監控和重大事項決策;另一個層面是作為公司股東指定代理人的董事會，聘請經理層管理企業日常生產經營活動，董事會作為企業股東和經營者的橋梁，在企業治理中處于核心地位，董事會對企業中所有層和經營管理層兩者的協調起著重要的作用，監督經理層的經營管理活動是否按照股東的意愿進行，是否符合股東的利益，有無損害中小股東的作為，這都是業績評估需要發揮作用的地方。

　　(2)外部機構投資者的壓力所致

　　雖然平時基金等機構投資者對所投資公司的治理情況關注程度不高，機構投資者更在意的是股票的投資回報，機構投資者與散戶相比較，更具有內在驅動力、能力和影響力對被投資公司出現的問題施加壓力。在某些情況下如所投資的資本退出成本高于收益，機構投資者就可以對企業領導層施加壓力。有調查顯示，機構投資者是否購買上市公司股票的主要評價因素是董事會的業務素質和工作能力。

　　(3)激勵機制的要求

　　董事會既是所在公司決策機構的主體，也是被公司中受監督的對象，若不能量化考核董事會的決策過程還有經濟后果，則無法制約董事會，也不能對其進行有效的激勵。若不能量化評價董事會的業績，則不管出于什么原因或目的，都會對董事會的激勵存在隨意性，將會影響激勵的效果，甚至會致使反效果出現。

　　二、上市公司董事會業績評價存在的問題

　　1.上市公司股東對董事會業績評價的積極性不夠

　　如果公司缺乏董事會考核機制，則不能夠做到規范和糾正董事會作出的不當決策。公司的最高權力機構是董事會，其本身有內部監督的職能�！豆�司法》中指出，對于企業的經營計劃和投資方案董事會具有決定權，盡管董事會在年度預算、利潤分配等資本運作和公司組織架構變革方面只有擬定權，最終由股東大會審批決定，但實際操作中除少數決策權和剩余索取權保留外，股東大會已經授予董事會相當大的決策權，因此實際上董事會受托經營管理公司財產方面，有著相當大的權力，股東一般不會去制約董事會作出的計劃，尤其是投資方案，這也是企業的主要利潤來源。所以說董事會的責任重大，直接關系著企業的發展前途和命運，因此對董事會進行業績評價很有必要，用以判斷是否履行了恰當的職責。

　　就目前國內的上市公司而言，大多數的董事會的任職人員是由控股的大股東推薦的，控股股東往往跟上市企業的董事長是同一個人，在一些民營企業中控股股東長期擔任公司董事長，因此，若開展董事會業績評價很多時候其實質是對控股股東進行評價，所以相當部分的上市公司不愿開展董事會業績評價工作，控股股東對董事會業績評價工作的積極性也不夠。

　　2.難以確定董事會業績考核工作的主體

　　由誰對董事會業績實施考核，董事會業績考核工作的主體還不夠明確，可能是上市公司內部的其他權力機構和監督機構，也可能是第三方專門的社會評價機構，總之評價主體難確定《公司法》規定股東大會有監督和考核董事會的權力，但董事會專業性強，對其評價是復雜的，股東大會來評價難以做到客觀公正。

　　監事會其職責是監督董事會。即應該由監事會評價考核董事會，但由其進行評價存在局限性。國企監事主席的行政級別在董事長之下，其從屬關系影響評價工作的獨立性。

　　作為獨立的、第三方的社會評價機構，一般能做到客觀、公正的評價考核，但因為上市公司及股東不愿公開相關信息，對提供績效評價的信息和資料上積極性不夠，致使社會評價機構評價缺乏約束力。

　　3.評價之后的結果難以應用

　　董事會業績評價結果的用途在控股股東主導的治理結構中，對董事會進行改組相當困難;在獨立董事的薪資固定的情況下，將評價結論與其薪資聯系也比較困難。

　　4.董事會業績評價的約束功能發揮不夠 一些實證研究結果指出董事會的經濟行為效率較低，通過實證研究發現，董事會所做出的某些決策，跟股東和外部利益相關方的期待有著較大距離，普遍存在重大事項披露不及時且延后、業績預測拖延、年度公告不及時并拖延等現象，還有重大投資項目不經論證匆忙上馬，而且中途頻繁出現變更，且進程緩慢。其主要原因是因為對董事會的業績評價缺乏強有力的對董事會的約束作用。

　　我國相當部分的企業缺乏對董事會業績考評的機制，對經理層的考評也不能有效進行。董事會的業績也會影響經理層的業績。經理層人員負責具體執行董事會的決策，不能完全負責企業的業績高低。而實際上，普遍存在著一種現象，即企業在對經營業績進行評價時，好的經營業績歸功于董事會，差的業績則歸咎為經理人。所以，在董事會任期內，很少有董事因業績不佳辭職。相反，大部分情況是因為經營業績不佳解除經理人的職務，替董事會承擔責任。

　　三、改善上市公司董事會業績評價的意見

　　1.確保外部董事的獨立性和控制權

　　在評價董事會業績過程中，起主導作用的應是外部董事，進行評價的客觀基礎是確保外部董事的獨立性和控制權，確保外部董事制度不是只走過場，流于形式。為避免受到管理層的干擾影響，董事會需要成立治理委員會，負責設計并實際進行董事會的評價工作。外部董事要兼顧董事長的看法，建立董事會考評的標準與方法，外部董事還應當設立考評董事會業績，控制董事會履行自身職責的委員會。

　　2.合理地制定評價的程序及標準

　　上市公司董事會業績評價的程序包括四部分。首先，在每個會計年度開始時設置董事會的考評目標;其次，搜集相關信息，遞交到由外部董事組建的考評委員會。尤其分類整理和分析信息后，將在財務年度內的關于董事會的信息告知每位董事;然后根據所獲得的信息，評價目標實現的程度;最后由治理委員會匯總收集并交給股東大會，同時需要向股東公布評價的標準和具體步驟，有助于增加股東對董事會的信任度，而且有助于股東評價董事會的建議和董事人選。相關評價流程應當公布在上市公司的年度報告、股東信、授權委托書等文件中，董事會考評需要有科學、規范、有效的評價制度和流程來保障，評價成功的關鍵在于有明確的評價目標。

　　3.保證坦誠、信任和保密

　　個人總會排斥對自己的自我評價，更傾向于共同決策和集體主義，因此一個有建設性的評價考核程序的實施依賴于董事會建立一種持續的互惠互信的關系。在評價過程中董事會應倡導公開、公平、坦率和謹慎，保證嚴格保密每位評價參與者的意見和反饋結果。

　　4.加強董事會業績評價的約束功能

　　切實明確企業經營中的決策責任和執行責任，要通過資本市場、外部投資機構和審計機構的對企業的評價結論，來劃分經營績效低下到底是由于戰略決策責任還是具體執行的責任，這樣好進一步促進企業董事會決策符合大多數股東和外部投資者的期待，也更客觀地分析董事會的決策責任，進而考核董事會的績效水平。

　　在現代企業治理和運營中，股東除了少數決策權和剩余索取權保留外，董事會被授予大部分決策權。在本質上來說董事會屬于企業的代理人，董事會起到把企業整體聯系起來的支點作用，同時也是人力資源管理系統的重要部門。董事會是否運行良好直接影響企業的生存發展，所以，對上市公司董事會進行業績評價有著重要的意義。

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