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上市公司定增設計流程分析
今年以來已成功實施定增419項，合計融資6787.12億元，目前尚有241項定增審核通過但未實施。 市場劇烈變化，年內發布的定增預案中，有37項已經宣布停止實施，其中有21項出現價格倒掛，即二級市場股價低于定增價。已實施定增的項目中有109個項目已跌破了定增價格，涵蓋上市公司102家，涉及股票101.48億股，影響定增資金1554.78億元。上市公司發行定增，需要進行專門的設計，對很多排在第二梯隊上市公司而言，則掌握國家對手上市公司相關監管是一個必然要求。
上市公司定增的兩種定價模式
上市公司定增，其價格應不低于定價基準日（在該次定增的董事會決議公告日、股東大會決議公告日、發行期首日中擇一）前20個交易日均價的90%，具體定價可以分為鎖價發行與詢價方向兩種模式。
上市公司為什么做定向增發？
數據顯示，2015 年全年，定增的融資規模達到了 1.2 萬億，這個規模是相當大的。2014 年也只有不到 7000 億，可以看出 2015 年全年定增市場的增幅非常大。其實從 2013 年開始到 2015 年連續三年定增市場的規模在不斷上升。
言歸正傳，上市公司做定增有很多目的，大致分類為幾種：一是實際控制人做資產植入，通過定增把另一部分資產裝到上市公司里面；二是集團整體上市；三是殼資源重組，一個殼公司沒有價值，但是很多其他的未上市公司有大量殼資源的需求，通過定增的方式完成借殼上市，同時募集配套資金，這是非常常見的方式。還有一些上市公司做項目融資，如新建一個工廠，或者補充流動資金，改善財務狀況類。另外還有一種是上市公司引入戰略投資者，一般都是發行三年期定增，比如剛剛復牌的羅萊生活，這是非常典型的引入戰略投資者的類型。
一按照鎖價發行
鎖價發行，系指上市公司向具體三類對象發行，且認購價格或定價原則確定的發行模式。具體三類對象包括：
1、上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；
2、通過本次定增取得上市公司實際控制權的投資者；
3、董事會擬引進的境內外戰略投資者。鑒于參與鎖價發行的對象獲得定增的股票需鎖定三十六個月，鎖價發行又稱“三年期定增”。
二根據詢價發行
詢價發行，系指鎖價發行以外的發行模式。該模式中，上市公司在取得發行批文后，以競價的方式確定發行價格和發行對象。鑒于參與詢價發行的對象獲得定增的股票需鎖定12個月，詢價發行又稱“一年期定增”。
實踐中，上市公司同次定增下既可以單獨選擇鎖價發行，也可以單獨選擇詢價發行，還可以選擇鎖價發行與詢價發行并存。
定增資管業務的參與主體
參與定增的資產業務的主體主要包括信托、私募投資基金、資產管理計劃三類。
一信托
根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第8條的規定，信托公司作為定增的直接對象，只能以自有資金參與定增。因此，若信托公司以信托資金參與定增，需通過其他資管通道進行。金融圈的干貨文章、模塊知識、實務課程助您成為金融界的實力派！歡迎關注金融干貨！
二私募投資基金
私募投資基金，系指根據證監會《私募投資基金監督管理暫行辦法》設立的以非公開方式向投資者募集資金的投資基金，主要包括公司型、合伙型、契約型三類組織形式。
三資產管理計劃
此處資產管理計劃概念系廣義范疇運用，包括證券公司、基金管理公司、期貨公司及其子公司的資產管理計劃，保險資產管理計劃等。
定增資管業務的備案
資管業務的備案，涉及兩個層面，即設立備案與私募投資基金備案，不同的資管業務涉及不同的備案。
一設立備案
1、信托
就信托而言，設立備案即事前報告制度。信托公司的每筆業務（包括集合、單一、財產權信托業務和涉及關聯交易的固有業務）開展前，向銀監部門（現下放到地方銀監局）報送《信托公司固有業務、信托項目事前報告表》。除關聯交易需取得銀監部門無異議通知外，其他業務在10日報告期內若未被銀監部門叫停即可開展。
2、私募投資基金
私募投資基金根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定在證券投資基金業協會（下稱“基金業協會”）辦理備案，由基金管理人在私募投資基金募集完畢后20個工作日內進行。
按規定履行備案程序進行核查并發表意見，并分別在《保薦書》、《保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作報告》中對核查對象、核查方式、核查結果進行說明。
3、資產管理計劃
根據相關規定，證券公司的集合資產管理計劃、基金管理公司及其子公司的資產管理計劃、期貨公司及其子公司的資產管理計劃的發起設立均需在基金業協會進行備案。
二私募投資基金備案
私募投資基金備案，對于私募投資基金而言，屬于基金成立后的設立備案，對于信托計劃與資產管理計劃而言，則并非必然要求。
盡管在私募投資基金層面，辦理私募投資基金備案的信托計劃與資產管理計劃無需穿透，但在定增層面卻又存在不同的操作方式，下文再述。
定增資管業務參與主體的計算與披露
定增資管業務涉及發行對象與穿透兩個問題，穿透又涉及穿透披露與穿透計算兩個問題。
一定增對象的數量
根據《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的規定，主板與中小板上市公司定增對象不超過10名，創業板上市公司定增對象不超過5名。
二定增對象的穿透披露與穿透數量
從實踐來看，穿透披露與穿透計算數量的深度并不一致。
就穿透披露而言，趨近于穿透至最頂層的自然人、上市或新三板掛牌股份公司（但實踐中也有披露至非上市或新三板掛牌股份公司的情形）、行政機關。若新三板掛牌股份公司涉及資產管理業務，還存在進一步就資金來源進行再次核查披露的案例。
就穿透計算數量而言，并非完全按照穿透披露的最終主體計算，而是穿透至員工持股計劃、股份公司（并不要求上市或新三板掛牌）、自然人、行政機關則不再繼續穿透計算。另外，對于預案公布時穿透至某一資管產品時該產品尚未募集成立的，還存在通過管理人承諾不超過一定數量的委托人的方式的案例。
資管產品的設計要點
資管產品，是獲得監管機構批準的公募基金管理公司或證券公司，向特定客戶募集資金或者接受特定客戶財產委托擔任資產管理人，由托管機構擔任資產托管人，為資產委托人的利益，運用委托財產進行投資的一種標準化金融產品。而目前資管業務用來發行固定收益類信托產品，是證監會提倡的金融創新的結果，未來基金資管和券商資管用來分拆信托或發起類信托產品是一種趨勢�；鹳Y管是證監會監管的產品之一，證監會監管產品統一要求資金托管某一指定銀行，基金資管及券商不能接觸客戶資金，來保證資金安全。[1]根據非公開發行的核查要求，資管產品合同中的設計要點如下：
一結構化設計
對于參與鎖價發行的資管產品，不允許結構化設計。且認購人的權益結構一旦在預案中披露，整個審核階段中不得更改，否則視為方案重大調整。
對于參與詢價發行的資管產品，允許結構化設計。
二資產產品份額鎖定
參與鎖價發行的資管產品，股票鎖定期內資管產品的份額不得轉讓。
三資金到位安排
參與鎖價發行的資管產品資金，需由資管產品委托人承諾在本次發行獲證監會核準后、發行方案于證監會備案前，按照管理人通知及時劃付足額資金，以保證資管產品能按時足額支付認購價款。
四違約責任
參與鎖價發行的資管產品的合同中需約定：如因委托人原因使得資金未足額支付等事宜，導致資管產品不能有效成立，則構成委托人違約，委托人應承擔相應的違約責任。
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