新三板法律意見書格式

新三板法律意見書格式

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新三板法律意見書格式

(一)公司申請掛牌的授權和批準：該部分內容是對公司申請掛牌的股東會決議的內容、形式和程序合法有效性的確認。2013年2月新的《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》不再要求申請掛牌企業需要獲得中關村科技園區管理委員會出具的《同意申請進入證券公司代辦股份轉讓系統進行股份報價轉讓試點的函》，因此目前在這部分中只需要就公司內部形成的關于推薦掛牌決議的合法有效性進行確認即可。

(二)股份公司股份報價轉讓的主體資格：新的《業務規則》發布之后，申請掛牌企業不再限于高新技術企業，因此只需要對申請掛牌企業是股份有限公司的身份及其存續時間進行核查。

(三)股份公司申請股份報價轉讓的實質條件：這里的實質條件指滿足《業務規則》第2.1條所列明的幾項要求，即

1、依法設立且存續滿兩年;

例如：公司是由有限公司按照經審計的賬面凈資產值折股整體變更設立的股份有限公司，其持續經營時間可以從有限公司成立之日起計算，有限公司成立于**年*月*日，因此，公司持續經營時間在兩年以上。本所律師認為，公司符合《試點辦法》第九條(一)項“存續滿兩年”的規定。

2、業務明確，具有持續經營能力;

3、公司治理機制健全，合法規范經營;

例如：1.根據公司提供的資料，公司已依法建立健全了股東大會、董事會和監事會等公司法人治理結構。并且，公司還制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《重大投資管理制度》、《關聯交易管理制度》、《對外擔保決策制度》等一系列公司治理規章制度。

2.根據公司說明并經本所律師核查，公司三會運作規范，相關機構和人員能夠依法履行職責，運作規范。

綜上，本所律師認為，公司符合《試點辦法》第九條第(三)項“公司治理結構健全，運作規范”的規定。

4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規;

5、主辦券商推薦并持續督導;

6、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

(四)股份公司的設立及工商變更：在這部分中主要就公司的發起程序、條件、方式，改制前后的歷史沿革(如有)，工商變更登記事項等信息進行說明。

(五)股份公司的獨立性：律師需要圍繞公司的業務、資產、人員、機構、財務、自主經營能力等方面來核查公司的獨立性。

(六)股份公司的發起人、股東及實際控制人：對發起人、股東、實際控制人的主要情況主要是從資格、出資情況、人數、住所、占總股本比例等方面進行核查。

(七)股份公司的股本及其演變：律師需要核查公司設立初起時的出資情況、歷次增資情況、股權部分或整體的變更以及股份是否存在質押等信息，但如果其中涉及的某些部分與(四)中的某些部分有重合的話，則可以適當簡化。

(八)股份公司的分支機構：如果股份公司設有分支機構，則在該部分中應對分支機構的基本情況，包括分公司負責人、住址、經營范圍、改制前后的名稱變化等予以說明。

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