(集合)盡職調查報告
在學習、工作生活中，報告的使用成為日常生活的常態，其在寫作上有一定的技巧。那么你真正懂得怎么寫好報告嗎？以下是小編為大家收集的盡職調查報告，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。
盡職調查報告1
一、盡職調查的范圍與宗旨
有關山西xxxx有限公司的律師盡職調查報告，是由山西省岳南律師事務所根據xxxx社的委托，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書而無法執行的情況下，而展開的有關經營狀況方面的律師盡職調查。
二、簡稱與定義
從本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：
“本報告”是指由山西省岳南律師事務所于20xx年九月十四日出具的關于山西xxxx有限公司之律師盡職調查報告。
“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。
“山西xxxx有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
三、盡職調查方法與限制
本次調查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與xxxx社有關人員的會見與交談。
3、實地訪看。
4、向工商、稅務等有關部分查詢。
5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。
6、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
四、本報告基于下列假設
1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復印件均與其原件是一致的。
2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關當事方的合法授權、簽署和遞交。
3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。
4、所有xx社對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。
5、所有xx社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據，我們會在盡職調查之后，按照貴社的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調查之后某些情況會發生變化。
五、本報告的.法律依據
本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據的。
六、本報告的結構
本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法與關鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見。報告的附件包括本報告所依據的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。
“山西xxxx有限公司”簡稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
七、盡職調查方法與限制
本次調查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與xxxx社有關人員的會見與交談。
3、實地訪看。
4、向工商、稅務等有關部分查詢。
5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。
盡職調查報告2
合理有效的律師盡職調查有利于合理評估風險。投資行為許多環節要承受法律的監管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產權法、環境保護法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風險。通過盡職調查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發的風險。同時還能為確定收購價格提供依據。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格確實定上，然而價格又是基于對目標企業本身價值的估算。如在盡職調查中發現被并購企業存在著大量的或有負債和不良資產，收購方在對各項或有負債和不良資產進展逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進展談判的依據，并確定在收購協議中是否應參加一些限制性條款等。
律師盡職調查就是為了獲知目標企業的重要信息并以此判斷收購中的法律風險，調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查工程均是獨一無二的。律師盡職調查根本工作程序如下：
1、委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進展盡職調查的委托合同；
2、律師與目標企業簽署《盡職調查保密協議書》；
3、律師根據受托的業務起草《盡職調查清單》和問卷表；
4、向目標企業發出補充的文件清單或要求；
5、經委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問卷發至目標企業；
6、收到目標企業提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字；
7、律師按照委托合同約定對所收資料進展研究并向委托方匯報；
8、律師對收到的資料進展研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問卷表，直至查明情況為止；
9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反復地研究判斷，進展相應核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄；
10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證；
11、對所有文件資料進展和歸檔，并制訂工作底稿；
12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的律師盡職調查報告。
有一個需要注意的問題是，鑒于大部分供調查的文件材料都是由目標公司提供的，所以，有些律師在操作時并沒有主動的去工商局等有關部門進展再次的核實，這同樣是不妥的，因為目標公司存在提供虛假文件的'可能性。并購律師應對其提供文件中的最關鍵問題進展再次核實，例如，其合法主體性應到工商局核實，其房產權屬應到房管局核實等等。
法律盡職調查的完成后，并購律師一定要給收購方一個真實的、可靠的結論，不能有任何虛假和水分，要將風險要充分的向收購方予以提醒，即使收購方因此而放棄了收購。因為并購律師進展盡職調查的目的是為了提示與防范風險，而不是為了竭力的促成交易。
盡職調查報告3
(一)服務外包手段增多，多元化發展趨勢明顯
目前，全球服務外包市場多元化發展已經十分明顯。雖然傳統的ITO外包在最近幾年的發展依然良好，XX年全球服務外包市場上ITO外包占據了60%以上的市場份額，但是，BPO和KPO外包正在成為發展的主流。
從ITO發展來看，TPI指數顯示XX年ITO全球合同總額達到624億美元，同比下降%，遠遠達不到XX年的766億美元，這說明全球ITO產業仍沒有走出低谷。但是，全球經濟復蘇的勢頭已經十分明顯，全球IT硬件出貨量已經開始實現正增長，而XX年第四季度全球ITO市場規模達到187億美元，同比增長了59%。因此，ITO仍將是服務外包產業的主流。
從BTO發展來看， TPI指數顯示，XX年全年的合同總額僅有170億美元，同比下降了31%，但是XX年第二季度BTO合同總額達到了59億美元，同比增長了60%，而XX年第一季度更是達到了66億美元，同比增長111%，因此，BTO上升速度極為迅速。
從KPO發展來看，作為服務外包業務新出現的發展方式，其發展前景更是不可限量。XX年畢馬威的研究報告已經把KPO列為現實的、主流的外包選擇之一。目前其正處于發展的初期，產業規模比較小，但是，在新興產業發展的浪潮之下，其一定能成為全球服務外包行業新的推動力量，極大的促進全球經濟的發展。
因此，全球服務外包市場目前處于“三足鼎立”的局面，但是ITO仍然占有決定性的優勢，而BTO和KPO將在服務外包未來的發展中，迅速擴張。
(二)承接地發生重大變化，發展中國家獨占鰲頭
受到經濟危機的影響，全球經濟一片蕭條。為了降低開支、提高效率，發包企業在選擇服務外包承接企業時重點考慮外包成本，因此擁有大量廉價而優質勞動力，國內產業發展良好的發展中國家就成為其首選之地。這就造成了近幾年服務外包的承接地發生了重大變化，發展中國家正在成為全球服務外包新的發展基地。
如：菲律賓憑借其在語言、人才、文化方面的優勢，大力發展服務外包行業，XX年服務外包業務預計將增長23%，其話務服務行業營業收入達到63億美元，超越印度成為全球最大的話務中心服務外包國家，預計到XX年其信息技術服務外包行業年收入將翻番，達到250億美元，占全球市場10%的份額。烏克蘭已經是世界上信息服務出口的第五大國，XX年信息服務出口已達10億美元，其信息技術人才總數已經位列世界第四。
與此相對，因為成本、人力資源等方面的劣勢，發達國家的服務外包行業的競爭力則逐年下降。XX年Gartner IT排行榜中，又有七家發達國家被擠出了榜單，到目前前30強中的絕大部分都是發展中國家。XX年TPI離岸外包前10強中，發展中國家已經與發達國家平分秋色，各占一半，印度已經成為全球第一。因此，發達國家的服務外包行業已經不占優勢。目前全球服務外包行業承接地已經進入新的'發展狀態，發展中國家獨占鰲頭。
(三)服務外包向高端擴展，KPO得到快速發展
目前，新的服務外包方式——KPO已經在世界上大行其道，成為行業發展新的增長點。KPO外包涉及的領域大多為企業的核心技術、對員工的素質要求較高、業務流程復雜，是目前服務外包中的知識密集型產業。目前全球KPO產業已經從最初的12億美元發展到擁有100到120億美元，年均增長2 / 23
率有望達到30%～40%的產業，其未來的發展更是不可限量。如：印度工商協會估計僅印度的KPO外包規模在XX年就有望達到100億美元。
KPO業務的快速發展導致國際服務外包行業開始向高端擴展。KPO涉及知識產權、股票、金融和保險、人力資源、生物工程等領域的核心業務流程，外包這些流程，無疑會推動行業擺脫低端化、缺乏科技含量的困境，使服務外包行業向科技密集型方向發展，推動整個行業進一步向高附加值、高科技行業進軍。
盡職調查報告4
致:***先生
北京市康德律師事務所(以下簡稱“本所”)接受***先生的委托，根據<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國公司登記管理條例>及其他有關法律法規的規定，就北京****房地產開發有限責任公司(以下簡稱“****公司”)資信調查事宜出具<關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告>(以下簡稱“本調查報告”)。
重要聲明:
(一)本所律師依據<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國律師法>等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本調查報告。
(二)本所律師根據****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的`股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。
(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據<中華人民共和國公司法>等法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:
盡職調查報告5
此盡職調查報告力求通過對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發現企業的內在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內容包括：
企業基本情況：
包括企業改制與設立情況、企業的歷史沿革、發起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發行人獨立情況、內部職工股情況、商業信用情況。重點關注企業改制后經營業績能否連續計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。
組織結構與內部控制：
公司章程及其規范運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監事會運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環境、業務控制、信息系統控制、會計管理控制、內部控制的監督情況。重點關注公司組織結構是否符合上市要求、公司治理是否合規。
高管人員：
高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關注報告期內高管人員變動情況、高管人員兼職情況
財務與會計：
財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的'范圍、納稅情況、盈利預測。重點關注企業資產權屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業盈利是否持續增長、主營業務是否突出、主營業務是否發生重大變化、是否存在行業依賴、是否存在客戶依賴
業務與技術：
包括企業所屬行業情況及競爭狀況、采購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發情況。重點關注企業的行業地位、企業的核心技術或業務優勢
同業競爭與關聯交易：
是否存在同業競爭情況、公司關聯方及關聯交易情況。重點關注公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭。確認公司的關聯方及與聯方業務往來情況，判斷是否構成關聯交易。
業務發展目標：
發展戰略、經營理念和經營模式、歷年發展計劃的執行和實現情況、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關系。重點關注公司的商業模式是否清晰、發展計劃是否明確
募集資金運用：
歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次募投項目是否符合國家的產業發展規劃、募投項目擴大的產能可否被消化。
風險因素及其他重要事項：
風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執行情況、中介機構執業情況。重點關注公司潛在的經營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價
上市可行性分析：
對企業上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議
盡職調查報告6
一、公司債務問題分析
首先在進行盡職調查報告中相關問題分析前，應該掌握兩個關鍵概念，一是財務盡職調查，財務盡職調查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標方進行企業相關情況的調查，并對目標企業相關資料進行調查整理，得出盡職調查報告，為相關決方或者投資方提供決策依據，具備一定資格的會計事務所通常扮演著第三方的角色。二是債務黑洞，會計上并沒有債務黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學中的相關概念，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業經營管理中，特別是涉及到企業控股活動時，要充分意識被控股企業即目標企業是否與第三方存在著隱性債務，通過對xx公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在著債務黑洞。
1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著債務黑洞，最重要的證據來自目標公司提供的相關報表，這應該包括目標公司資產負債表、利潤表、利潤分配表、資產評估報告等，在xx公司提供的盡職調查報告中，并沒有提供上述目標公司的資產報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產、目標公司的重大債權債務以及對外重大投資和關聯方等，在主要財產上對目標公司固定資產、商標專利、土地使用權等，并不能據此深入了解目標公司主要資產情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況。
2、目標公司提供的資金融通文件。在xx公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權轉讓，并沒有對目標公司重要的資金融通情況進行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點無法準確的判斷目標公司是否存在債務黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動情況。目標公司資金融通文件中還沒有披露目標公司是否存在三角債務，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務擔保，當然這里所說的擔保有有幾個特點，一是擔保形式不局限于資產抵押、質押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數額應該能夠對公司正常經營產生不良良性，并且其所引發的`風險目標公司無法承擔。
綜上所述，根據xx公司提供的盡職調查報告并結合相關理論知識分析，認為目標公司債務黑洞情況無法確認，這一結論的得出主要是依據目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標公司的債務情況，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務問題。
二、控股出資情況分析
一般情況下，要實現對企業的控制，要實現對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯營企業控制，在會計中控制是指能夠對目標企業財務或者經營權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業中實現獲益，這是對目標企業實現控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現在通過簽署投資協議，擁有被投資企業半數以上表決權，通過xx公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權轉讓，并且調查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來實業出資2700萬元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經過幾次股權交易后，目標公司基本上已經被白誠來實業所控制，其出資比例已經占出資額的90%，而藍海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實現對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業股權的55%，也就是出資1485萬元，進而實現對目標企業的控制，業務出資1485萬元后，目標企業的股權結構發生了變化，百誠來實業出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實現對目標企業的控制即占55%股權擁有絕對話語權。
三、債務黑洞風險規避分析
在進行目標公司控股時，應該最大限度的規避風險，結合xx公司提供的盡職調查報告以及股權控股風險相關理論，認為在進行目標公司股權控股時要注意以下幾點：
1、目標企業是否具有控股價值
要最大限度的降低控股風險，首先要重視對所控股企業價值評估，也就說被控股企業有沒有控股的價值，沒有控股的價值而強行要進行控股，這是最大的風
險，因為企業是盈利性組織，其終極目標是實現企業的盈利，xx公司提供的盡職調查報中并沒有對目標公司在資產、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規避十分不利。
2、要對控股風險因素進行識別
要最大限度的降低目標公司控股風險，需要借助一定的財務工具，特別是財務報表這一工具的運用十分重要，對控股風險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務分析結論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標公司在全國同行業中處于什么地位或者在現行國家政策法規下目標企業所在的產業面臨著那些挑戰和機遇，要做到在微觀上重視目標企業經營業績和關鍵財務指標的變化，在宏觀上對行業經營大環境變化的把握等。在盡職調查報告中，對目標企業內部經營的詳細財務數據也沒有進行披露，特別是目標公司資產周轉能力、債務償還能力、現金流情況、債務結構等都沒有進行深入剖析，這客觀上也對分析目標企業風險帶來了挑戰。
3、要對重大交易或者合同影響進行評估、
在xx公司提供的盡職調查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元。根據目標公司20xx年12月8日出具的《確認函》，截至20xx年12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關聯股東中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元外，目標公司目前沒有其他重大關聯交易情況，對這次重大交易對目標公司產生的后期影響也沒有進行評估，所以要防范債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據。
4、要對目標企業與第三方訴訟和擔保情況進行摸底
判斷目標公司是否存在債務黑洞風險，最重要的一個環節就是要對目標公司進行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔�；蛘叩盅夯蛘咂渌问降膿�、訴訟情況，因為這些因素都是帶來債務黑洞的潛在因素，盡職調查也要關注這一點，xx公司提供的盡職調查報中指出于20xx年11月21日，目標公司與北京海龍進出口服務公司簽署《項目轉讓協議書》，北京海龍進出口服務公司將北京市朝陽區南磨房鄉建設的非貿易物品監管中心綜
合樓項目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉讓給目標公司。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時，要對這一項重大交易進行系統調查和全面評估。
四、分析結論
根據xx公司提供的盡職調查報，可以進行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關財務報表和財務數據披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業存在巨大財務黑洞；第二，盡職調查報告中對目標企業股權結構調整進行了披露，根據控股需要可以收購55%股份實現絕對控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由于xx公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛并給出了相應指導意見，結合債務風險控制相關理論，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險。
盡職調查報告7
一、資質調查
1、管理公司是否獲得法定注冊登記？各種登記手續是否完善？
2、所管理的基金是否獲得政府管理部門（如金融辦、發改委等）相關設立基金的批文？
3、管理公司是否具有正式的辦公場地？公司總部和重慶地區是否有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、項目投資、項目管理等工作事務？
4、所管理的基金如有政府引導基金公司投資的，是否具有投資或管理協議？
5、其他按照法律法規或政府要求必須具備的.資格條件？
二、專業能力調查
1、管理公司是否具備符合股權投資的完善治理結構？是否建立有投資分析、投資決策、投資監督機制？
2、管理公司成立時間？管理項目的規模是否在1億元以上？是否有一個投資后成功退出的項目？
3、管理公司團隊成員是否具有專業投資及其管理能力及其過往業績？其核心成員（合伙人等）是否具有行業分析、行業投資、項目決策和IPO運作等專業能力和經驗？核心團隊成員是否有一個成功投資的項目？
4、管理公司團隊成員是否遵紀守法？是否有健全的財務管理制度或財務外包公司？
5、所管理的基金是否引入托管機制？（未引入托管機制的基金，請說明原因？）
6、管理公司IPO上市等投資退出的渠道、方式、流程等運作能力？
7、管理公司已投資項目的投資回報及其業績？
8、管理公司擅長投資的行業有哪些？
三、合作條件調查
1、擬與我行采用的合作項目（如資金募集、項目推薦、基金托管、項目管理、項目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？
2、擬與我行合作的基金情況（原則上應在1億元以上）？
3、擬與我行合作基金的相關審批手續？
四、盡職調查要求：
1、資質調查項目，請提供相關資料的復印件，并加蓋管理 公司公章.
2、專業能力調查項目，請列舉管理基金清單（成立時間、規模、審批機構、基金期限（如已清算，請提供清算時間）、托管人、投資行業、投資項目等。
3、擬合作的基金如已開始運作投資的，請提供投資情況，包括規模、批準機構、設立時間、管理團隊介紹及業績、原托管人、投資方向、投資條件、投資比例限制、投資項目清單，無法或不便提供的，請注明原因？
4、原則上服務支行必須安排相關人員赴管理公司辦公場地考察一次，并在盡職調查報告中注明考察情況。
上述調查結果，請支行按順序提供調查結論和材料。
盡職調查報告8
一、概況
企業歷史沿革簡述（設立時間，控股股東，注冊資本與實收資本，相關變化情況等）。
企業經營范圍及主業、資質等。
上年末及最新一期主要財務數據。
二、基本素質
結論性評價【相當于每個環節的分析結論】。
控股股東（實際控制人）的變化情況；目前的控股股東或實際控制人財務及經營實力、行業地位，以及能夠在資金、業務、技術和管理、品牌等方面給予企業的支持。
企業在控股股東或實際控制人體系內的地位，體系內的主要關聯交易對企業資金和經營業績的影響。
企業內部組織結構的設置及其合理性；分支機構及對外股權投資情況（相關性、控制力等）。
人員素質。企業領導者的素質【以能否適應企業經營管理需要為判斷標準】；企業從業人員整體素質�！疽阅芊駶M足技術、經營、生產及主要業務流程規范化管理為判斷標準】
主要內部控制制度建設及實施情況�！局攸c關注資金管理、預算管理、重大決策流程、對外擔保管理等方面】
三、經營分析
�。ㄒ唬┙洜I環境
結論性評價意見。
政策環境（宏觀政策、區域政策）：產業政策、信貸政策、稅收政策、行業監管等【重點關注新近出臺的政策對企業經營管理的影響】。
競爭環境（行業）：行業或區域基本數據與變化趨勢，競爭模式、態勢及主要競爭對手簡要分析�！局攸c強調與企業主業的相關性】
�。ǘ┙洜I狀況
結論性評價意見。
介紹企業經營模式（基本業務、經營歷史、客戶群、供應商、主營業務份額）。
企業競爭能力，競爭優勢。
經營穩定性（企業成立期限、主業經營年限，所處生命周期）。
經營成長性（銷售增長、利潤增長、資產增長）。
企業面臨的主要經營風險等。
�。ㄍ度谫Y分析）
融資分析：目前融資現狀、目前融資成本、未來融資需求，企業相應的融資計劃以及融資計劃實現的可能性評價。
投資分析：投資項目介紹、預期投資收益、投資風險。
�。ㄈ┌l展前景
公司自身的發展策略、發展后勁、股東支持。
公司近期的財務和經營狀況變化趨勢。
結合行業趨勢、特征和企業自身未來的項目投資計劃、發展方向及長遠規劃做前景分析等。
四、財務分析
�。ㄒ唬┴攧战Y構
結論性評價意見�！矩攧战Y構的合理性，資產質量，財務風險大小及債權受保障程度】
總資本與總資產結構分析：資本金實力與負債經營程度；資本的固化形態；資本結構與資產結構的匹配程度�！举Y產負債率，資本固定化比率】
債務結構分析：債務的期限結構及其合理性；具有明確歸還期限的債務（剛性債務）占比及債務彈性。銀行借款在債務及總資本中的占比，短借長用情況，以及所有者權益對銀行債權的保障程度�！緝糍Y產與年末貸款余額比率】
資產結構分析：對企業資產結構進行進一步分析，并分析判斷企業主要資產的質量狀況，如通過對應收賬款（賬齡分析）、固定資產（專用化程度——越高變現能力越差等）、存貨（結構與成本計量，以銷售規�；蚪洜I模式的匹配程度）、投資（結合收益與現金回流情況）等的分析，進而對整體資產質量作出判斷�！竟潭ㄙY產凈值率】
�。ǘ﹥攤芰�
結論性評價意見�！酒髽I資產流動性的強弱，現金流量的充沛程度，盈利對付息的保障程度，或有負債的潛在影響，以及綜合考慮上述因素后對企業償債能力強弱的判斷意見】
流動性：【承上啟下：結合前一部分負債水平及資產結構的合理性】資產流動性分析；實際的流動性壓力；流動資產變現能力及存量貨幣資金的靜態規模。企業即期債務的償付壓力（重點關注短期剛性債務）�！玖鲃颖嚷�，速動比率，現金比率】
現金流：【結合經營狀況的分析】對企業經營環節的現金獲取模式、賒銷管理、資金墊付等作出分析，進而對其現金獲取能力以及所獲取現金抵償債務的能力進行判斷�！窘洜I性現金凈流入量與流動負債余額比率】
對企業投資環節的現金流量狀況作出分析，重點關注現金流出的方向是擴大再生產還是戰略（策略）投資，關注擴大再生產的'實際產出效果；//對企業融資環節的現金流量狀況進行簡單分析�！痉腔I資性現金凈流入量與流動負債余額比率，非籌資性現金凈流入量與負債總額比率】
付息的保障分析：企業盈利對債務利息的保障程度�！纠⒈Ｕ媳稊怠�
或有負債：擔保（結合基本素質分析中的擔保管理），承諾【大額租金支付、質量等】，訴訟，以及商業承兌匯票貼現等�；蛴胸搨纬傻臐撛谪攧诊L險�！緭１嚷省�
�。ㄈ┙洜I能力及效益
結論性評價意見�！酒髽I主業的成長性，周轉效率，經營效益的體現，以及資產收益水平的高低】
經營質量與效率：主營業務收入的增長趨勢，主營業務現金回籠情況及其變化趨勢，應收賬款、存貨等主要資產周轉效率（需要結合企業的經營特點，營業周期等展開分析）�！局鳡I收入現金率，應收賬款周轉速度，存貨周轉速度，總資產周轉速度】
經營效益：按照《利潤表》結構，從主營業務利潤（需要進行產品或地區結構分析）、營業利潤到利潤總額、凈利潤逐層進行分析。主要通過年度間變化趨勢，變化趨勢的一致性等分析評價，進而對企業的盈利能力作出判斷。需要關注關聯交易對企業經營效益的影響�！久�，營業利潤率】
資產收益水平：結合上段分析以及資本結構分析，對企業的財務杠桿運用效果進行分析評價�！緝糍Y產收益率，總資產報酬率】
五、資金用途及方案簡介
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�。ǘ┳赓U方案簡介
租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。
六、標的物介紹及可處置性分析
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評估租賃標的物市場價值、在承租人生產經營中的作用，并做可處置性分析�！境凶馊送俗�，續租，留購；出租人處置變現，二次出租；設備制造商回購等】
七、項目風險防范措施
結論性評價意見。
項目存在的主要風險；（政策變動，資產重組，債務重組，關聯資產交易，控股股東變化，增減資事項，高管人員變動，安全與技術事故，重大質量糾紛，重大訴訟等或有事項）
主要風險防控措施；
擔保方案及分析：擔保方案；擔保方介紹（基本情況、經營狀況、財務狀況、信用狀況）；擔保能力分析。
其他風險防控措施（此項可選擇）；
項目后續跟進管理措施。
八、項目收益預測
影響合同收益的因素有：租賃融資額、租賃期限、每期月數、折合占用一年的資金、租金在各期期末還是期初支付、支付時是等額付租、等額還本還是依合同約定的時間和金額還本、租賃綜合年利率、籌資綜合年利率、營業費用率、營業稅率和所得稅率�！绢A測的前提條件是假設合同被嚴格履行】
九、總體評價
對企業基本素質、經營狀況及財務質量給出結論性評價意見，對項目進行總體評價，提出可行與否的明確意見。
盡職調查報告9
一、公司并購業務中律師盡職調查的重要性
公司收購是一個風險很高的投資活動，是一種市場法律行為，在設計與實施并購時，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創業風險、迅速擴展規模、彌補結構缺陷、規避行業限制等優勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務、法律風險進行防范和規避。并購能否一舉成功，會直接影響公司今后的發展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產生的風險和損失，收購方在決策時一定要盡可能清晰、詳細地了解目標公司情況，包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務狀況。在公司并購的實踐中，收購方通常是依靠律師、會計師等專業人員的盡職調查來掌握目標公司的有關內部和外部的情況。
盡職調查，也叫審慎調查，譯自英文“Due Diligence”，其原意是“適當的或應有的勤勉”。盡職調查是服務性中介機構的一項專門職責，即參與公司收購兼并活動的中介服務機構必須遵照職業道德規范和專業執業規范的要求，對目標公司所進行的必要調查和核查，對調查及核查的結果進行分析并做出相應專業判斷。通過盡職調查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關目標公司的充分信息。
律師的盡職調查是律師在公司并購活動中最重要的職責之一。律師的盡職調查是指律師對目標公司的相關資料進行審查和法律評價，其內容主要包括查詢目標公司的設立情況、存續狀態以及其應承擔或可能承擔具有法律性質的責任，它是由一系列持續的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業知識去查實、分析和評價有關的信息。
律師的盡職調查的意義：首先在于防范風險，而防范風險首先在于發現風險，判斷風險的性質、程度以及對并購活動的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標公司的主體資格、資產權屬、債權債務等重大事項的法律狀態，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關系的情況下作出不適當的決策。需要特別指出的是，在并購談判和實施過程中始終存在著盡職調查，因為，風險可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實施過程中產生的，可能是明確、肯定、現實的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。
二、 盡職調查的主要內容
律師是發現和防范風險的專業人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經辦這方面業務而積累了大量的經驗，不但熟悉相關的法律規定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當事人發現和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實踐已反復證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業意見的一方與無律師的專業意見的一方相比，不論在并購中所處的實際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項的取舍及價格方面存在著明顯的優勢。
作為專業人士，律師的職責就是運用其所掌握的法律知識、專業技能、實際操作經驗來查實、分析和評價目標公司有關涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。
通常盡職調查包括以下內容：
1. 目標公司的主體資格及本次并購批準和授權
公司并購實質上是市場經濟主體之間的產權交易，這一產權交易的主體是否具有合法資質是至關重要的，如交易主體存在資質上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。
目標公司的資質包括兩個方面的內容，一是調查目標公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標公司的設立是否符合法律的規定，是否存在影響目標公司合法存續的重大法律障礙等等;其次，若目標公司的經營的業務需要特定的資質證明或認證，如建筑企業、房地產開發企業必須具備相應的特殊資質，則對上述資質的調查也是盡職調查必須包括的范圍。
在公司并購實踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標公司的控制權。不同的收購方式和目標公司性質的差異有可能導致需要不同形式的批準。對公司制企業可能是由董事會或股東大會批準，對非公司制企業可能是由職工代表大會或上級主管部門批準，只有在得到所必需的批準的情況下，并購才能合法有效。這一點可以通過考察目標公司的營業執照、公司章程等注冊文件或其他內部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權或資產是否為國有資產，如為國有資產，整個并購還需要取得國有資產管理部門確認和批準;如果目標公司為外商投資企業，還必須經外經貿管理部門的.批準。
律師在盡職調查中，不僅要查證是否有批準，還要查實批準和授權的內容是否明確、肯定及其內容對此次并購可能造成的影響。
2. 目標公司股權結構和股東出資的審查
在并購中律師不但要審查目標公司設立和存續的合法性，還要審查目標公司的股權結構、股權結構的變革過程及其合法性，判斷目標公司當前的股權結構的法律支持及合法、合規性。防止出現應股權結構混亂、矛盾、不清晰或其設置、演變、現狀不合法而影響或制約并購。
在前述基礎上要進一步審查目標公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規性，重點是審查股東出資方式、數額是否符合相關法律、合同和章程的規定;出資后是否有抽回、各種形式的轉讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財產的所有權歸屬、評估作價、移交過程;用于出資的無形資產的權屬證書、有效期及評估作價、移交過程，除審查相關的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續，是否無異議及其它情況。
3. 目標公司章程的審查
公司章程是一個公司的“憲法”，是體現公司組織和行為基本規則的法律文件。近年來隨著公司并購活動的發展，在章程中設置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標公司章程的各項條款;尤其要注意目標公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產時“超級多數條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權的規定;反收購的決定權屬于股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應給予足夠的注意和重視。
4. 目標公司各項財產權利的審查
公司并購主要目的就是取得目標公司的各種資產的控制權，因此，目標公司的資產特別是土地使用權、房產權、主要機械設備的所有權、專利權、商標權利等，應該是完整無瑕疵的，為目標公司合法擁有的。 律師對此審查的意義在于實現發現或理順目標公司的產權關系，取保收購方取得的目標公司的財產完整，不存在法律上的后遺癥。
律師除審查相關的文件外，還應取得目標公司主要財產賬冊，了解其所有權歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格。收購方應從目標公司取得說明其擁有產權的證明。而且目標公司使用的一些資產，若系租賃而來，則應確定租賃合同的條件對收購后營運是否不利。
這方面應審查的具體內容包括：
(1) 固定資產。應審查目標公司的主要房產的所有權證，主要房產的租賃協議;占用土地的面積、位置，和土地使用權的性質(出讓、租賃)以及占用土地的使用權證書或租用土地的協議。主要機器設備的清單，購置設備合同及發票、保險單;車輛的清單及年度辦理車管手續的憑證、保險單等等。
(2) 無形資產。主要應審查有關的商標證書、專利證書等。
(3) 目標公司擁有的其他財產的清單及權屬證明文件。
5. 目標公司合同、債務文件的審查
審查目標公司的對外書面合約，更是并購活動中不可或缺的盡職調查內容。重點是對合同的主體、內容進行審查，要了解上述合同中是否存在純義務性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標公司控制權改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關注的。
在債務方面，應審查目標公司所牽涉的重大債務償還情況，注意其債務數額、償還期限、附隨義務及債權人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務合同中規定維持某種負債比率，不準股權轉移半數以上，否則須立即償還債務。對這些合同關系中在收購后須立即償債的壓力，應及早察覺。在進行債務審查，還要關注或有債務，通過對相關材料的審查，盡可能對或有債務是否存在、或有債務轉變實際債務的可能性及此或有債務對并購的影響等做出判斷。
其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應商的合作合同上權利義務的規定、員工雇傭合同及與銀行等金融機構的融資合同等也應注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等。
在對目標公司進行債權、債務的盡職調查中，特別要注意查實以下幾點：
(1) 貸款文件：長短期貸款合同和借據(如為外匯貸款，則包括外匯管理機構的批文及登記證明);
(2) 擔保文件和履行保證書(如為外匯擔保，則包括外匯管理局批文及登記證明);
(3) 資產抵押清單及文件(包括土地、機器設備和其它資產);
(4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權之債務及有關安排;
(5) 有關債權債務爭議的有關文件。
6. 目標公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰
除了公司對外有關的合同、所有權的權屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應加以了解，因為這些訴訟案件會直接影響目標公司的利益。
這些可通過以下內容的審查來確定：第一，是與目標公司的業務相關的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關聯合同;第三，與目標公司有關的尚未了結的或可能發生的足以影響其經營、財務狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調解書等;第四，要了解目標公司是否因為環保、稅收、產品責任、勞動關系等原因而受到過或正在接受相應行政處罰。
進行上述調查后應分別繪制“三圖”，及公司產權關系圖、組織結構圖、資產關系圖。
(1)公司產權結構圖可以形象的地描繪目標公司的股東與公司，目標公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產權關系等的結構關系，可以清晰的判斷目標公司目前狀態下的產權關系。
(2)組織結構圖可以形象地描繪目標公司內部的管理框架。包括公司分支機構與公司、各分支機構之間及公司與可合并報表的子公司的情況，以判斷目標公司與各分支機構是否統一經營、是否存在某種關聯關系。
(3)資產關系圖可以形象地描繪目標公司當前的資產狀況。包括總資產、固定資產、無形資產、凈資產、負債、或有負債、所有者權益等。
三、 盡職調查的渠道
1. 目標公司的配合是律師盡職調查是否迅速、高效的關鍵
通過目標公司進行盡職調查，首先就是約見目標公司的代表，當面詳談，爭取理解和配合。在此基礎上向目標公司索要一些文件，如目標公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財務報表、資產負債表公司、內部組織結構圖、子公司分公司分布圖、各種權利的證明文件、主要資產目錄、重要合同等，這些文件在目標公司同意并購并積極配合的時候，是比較容易得到的。
其次是通過目標公司公開披露的有關目標公司的一些情報、資料進一步了解目標公司的情況，如目標公司在公開的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯網站等進行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標公司為上市公司，則根據有關證券法律、法規的要求，目標公司必須對重大事件進行及時、詳細的披露，包括定期披露和臨時披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標公司相當的情況，特別是在收購得不到目標公司配合的時候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。
再次，根據目標公司情況設計盡職調查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設計成若干問題，由目標公司予以回答。這也是律師在履行盡職調查職責一種普遍采用的基本方式，業內通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調查的方式了解目標公司的情況或發現線索。此外，還可以根據目標公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調查義務。
2. 登記機關
根據我國現行的公司工商登記管理制度的規定，公司成立時必須在工商行政管理部門進行注冊登記，公司登記事項如發生變更，也必須在一定的期限內到登記部門進行變更登記。因此，可以到目標公司所在地工商登記機關進行查詢，了解目標公司的成立日期、存續時間、公司性質、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標公司的基本結構有一個大致的了解。
根據我國現行法律、法規的規定，不動產的轉讓或抵押也必須進行相應的登記。從土地登記機構處，了解有關目標公司的土地房產權利、合同、各種物權擔保和抵押、限制性保證和法定負擔等情況。
3. 目標公司所在地政府及所屬各職能部門
當地政府(包括相關職能部門)是極為重要的信息來源，從當地政府處，可以了解到有無可以影響目標公司資產的諸如征用、搬遷、停建改建的遠近期計劃;目標公司目前享受的當地政府所給與的各種優惠政策，特別是稅收方面的優惠，在并購實現后是否能繼續享受，目標公司所涉及的有關環保問題可以向當地環保部門進行了解。
4. 目標公司聘請的各中介機構
并購方還可通過與目標公司聘請的律師、會計師等外部專業人士接觸，從而能更準確的把握目標公司的整體情況;目前我國現有大多數的公司中，股東和管理者普遍對現代企業制度缺乏了解;同時，在公司的日常經營運作過程存在著大量不規范操作，目標公司的股東及管理者經常對目標公司的一些產權關系、債權債務關系及目標公司其他的對內對外關系產生錯誤的認識，因此，在了解該類情況時，與目標公司的專業顧問的溝通會有助于準確了解和把握事實。當然，這些顧問能夠披露目標公司的情況，往往也是基于這樣一個前提，即目標公司同意披露。
5. 目標公司的債權人、債務人
在可能的情況下，律師可以就目標公司的重大債權債務的問題，向相關的債權人和債務人進行調查。這類調查可以使并購方對目標公司的重大債權、債務的狀況有一個詳細完整的了解。調查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。
四、 盡職調查需要特別注意的幾個問題
1. 土地及房產、設備的權利及限制
根據我國的有關法律、法規，土地是有償出讓使用權的資產，而土地與地上附著物必須一起出讓、設置抵押等。土地房產的價值取決于其權利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業用地和商業開發用地;擁有70年使用權和僅剩10年、20年使用權的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產引起轉讓會受到限制，有沒有設定抵押，價值上也有相當的差距。因此需要事先對其權利狀況加以注意。
2. 知識產權
在一些公司中，以知識產權形式存在的無形資產的價值遠高于其有形資產的價值。專利、貿易商標、服務商標都可以通過注冊而得到保護;而技術秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護。上述知識產權可以是目標公司直接所有;也可能是目標公司僅擁有所有權人授予的使用許可;或目標公司已許可他人使用;應對上述知識產權的細節進行全面的審查，而不應僅限于審查政府機關頒發的權利證書本身。對于注冊的知識產權要包括對注冊和續展費用支付情況的審查，有關專利的到期日期應予以特別的注意，對服務和貿易商標應當確認注冊權人的適度使用情況，對于根據許可證而享有的權利或因許可而限制使用的情況，應當對相應的許可協議進行審查，明確許可的性質，以確保不存在有關應控制權轉變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購完成后能繼續使用上述無形資產并從中獲益。
3. 關鍵合同及特別承諾
就大多數公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發展起著至關重要的作用，這些關鍵合同通常包括長期購買或供應合同、或技術許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關系，而這種合作關系同時也是合同存在的基礎。因此對此類合同，應特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權發生變化時，合同另一方有權終止合同等等。
此外，作為收購方的律師，還應注意上述關鍵合同中是否存在異常的或義務多于權利的規定;是否存在可能影響收購方今后自由經營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。
綜上所述，律師在盡職調查中所查實的事實，所進行的法律分析及律師的評價和結論對參與并購的各方關系重大，是決策者進行決策的主要依據之一，也正是因為律師盡職調查結果對決策者存在著重大影響。所以律師對此業務的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應付了事，必須以一個執業律師的職業精神來對待和完成自己的職責。只有這樣才能起到防止風險的作用，也才能以高質量的服務贏得客戶的信任。
盡職調查報告10
一、公司債務問題分析
首先在進行盡職調查報告中相關問題分析前，應該掌握兩個關鍵概念：
一是財務盡職調查，財務盡職調查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標方進行企業相關情況的調查，并對目標企業相關資料進行調查整理，得出盡職調查報告，為相關決方或者投資方提供決策依據，具備一定資格的會計事務所通常扮演著第三方的角色。
二是債務黑洞，會計上并沒有債務黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學中的相關概念，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業經營管理中，特別是涉及到企業控股活動時，要充分意識被控股企業即目標企業是否與第三方存在著隱性債務，通過對北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在著債務黑洞。
1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著債務黑洞，最重要的證據來自目標公司提供的相關報表，這應該包括目標公司資產負債表、利潤表、利潤分配表、資產評估報告等，在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中，并沒有提供上述目標公司的資產報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產、目標公司的重大債權債務以及對外重大投資和關聯方等，在主要財產上對目標公司固定資產、商標專利、土地使用權等，并不能據此深入了解目標公司主要資產情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況。
2、目標公司提供的資金融通文件。在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權轉讓，并沒有對目標公司重要的資金融通情況進行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點無法準確的`判斷目標公司是否存在債務黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動情況。目標公司資金融通文件中還沒有披露目標公司是否存在三角債務，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務擔保，當然這里所說的擔保有有幾個特點：
一是擔保形式不局限于資產抵押、質押、留置、向第三方出具的訂金等，
二是擔保的數額應該能夠對公司正常經營產生不良良性，并且其所引發的風險目標公司無法承擔。
綜上所述，根據北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告并結合相關理論知識分析，認為目標公司債務黑洞情況無法確認，這一結論的得出主要是依據目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標公司的債務情況，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務問題。
二、控股出資情況分析
一般情況下，要實現對企業的控制，要實現對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯營企業控制，在會計中控制是指能夠對目標企業財務或者經營權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業中實現獲益，這是對目標企業實現控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現在通過簽署投資協議，擁有被投資企業半數以上表決權，通過北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權轉讓，并且調查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來實業出資2700萬元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經過幾次股權交易后，目標公司基本上已經被白誠來實業所控制，其出資比例已經占出資額的90%，而藍海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實現對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業股權的55%，也就是出資1485萬元，進而實現對目標企業的控制，業務出資1485萬元后，目標企業的股權結構發生了變化，百誠來實業出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實現對目標企業的控制即占55%股權擁有絕對話語權。
三、債務黑洞風險規避分析
在進行目標公司控股時，應該最大限度的規避風險，結合北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告以及股權控股風險相關理論，認為在進行目標公司股權控股時要注意以下幾點：
1、目標企業是否具有控股價值
要最大限度的降低控股風險，首先要重視對所控股企業價值評估，也就說被控股企業有沒有控股的價值，沒有控股的價值而強行要進行控股，這是最大的風
險，因為企業是盈利性組織，其終極目標是實現企業的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中并沒有對目標公司在資產、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規避十分不利。
2、要對控股風險因素進行識別
要最大限度的降低目標公司控股風險，需要借助一定的財務工具，特別是財務報表這一工具的運用十分重要，對控股風險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務分析結論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標公司在全國同行業中處于什么地位或者在現行國家政策法規下目標企業所在的產業面臨著那些挑戰和機遇，要做到在微觀上重視目標企業經營業績和關鍵財務指標的變化，在宏觀上對行業經營大環境變化的把握等。在盡職調查報告中，對目標企業內部經營的詳細財務數據也沒有進行披露，特別是目標公司資產周轉能力、債務償還能力、現金流情況、債務結構等都沒有進行深入剖析，這客觀上也對分析目標企業風險帶來了挑戰。
3、要對重大交易或者合同影響進行評估、
在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元。根據目標公司20xx年12月8日出具的《確認函》，截至20xx年12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關聯股東中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元外，目標公司目前沒有其他重大關聯交易情況，對這次重大交易對目標公司產生的后期影響也沒有進行評估，所以要防范債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據。
4、要對目標企業與第三方訴訟和擔保情況進行摸底
判斷目標公司是否存在債務黑洞風險，最重要的一個環節就是要對目標公司進行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔�；蛘叩盅夯蛘咂渌问降膿�、訴訟情況，因為這些因素都是帶來債務黑洞的潛在因素，盡職調查也要關注這一點，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中指出于20xx年11月21日，目標公司與北京海龍進出口服務公司簽署《項目轉讓協議書》，北京海龍進出口服務公司將北京市朝陽區南磨房鄉建設的非貿易物品監管中心綜
合樓項目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉讓給目標公司。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時，要對這一項重大交易進行系統調查和全面評估。
四、分析結論
根據北京浩利鴻公司提供的盡職調查報，可以進行如下判斷：
第一該盡職報告中對目標公司相關財務報表和財務數據披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業存在巨大財務黑洞；
第二，盡職調查報告中對目標企業股權結構調整進行了披露，根據控股需要可以收購55%股份實現絕對控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案；
第三，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛并給出了相應指導意見，結合債務風險控制相關理論，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險。
盡職調查報告11
隨著我國經濟社會的快速發展，煤炭工業的科學發展問題引起了社會的高度關注。煤炭資源整合對煤炭工業的健康發展具有重要意義，它是淘汰落后產能，優化產業布局，提高產業集中度的重要手段；是提高礦井安全保障能力的有效途徑之一；是煤炭工業實現可持續發展的重大舉措。各地貫徹國家有關政策，按照煤炭工業生產集約、經營專業、管理科學、安全長效和可持續發展的要求，一般都傾向于引進國有大型煤炭企業，發揮集團管理、技術、裝備、隊伍、銷售等優勢，提高生產技術裝備水平，改善經營管理方式，調整優化產業結構、轉變經濟增長方式、合理配置優化礦井布局、提升資源整體開發水平。
在國有大型企業整合小煤礦的過程中，如何規避法律風險和經濟風險是整個整合工作的核心問題。整合過程中，企業的法律、財會、工程技術等專業人員必須全程參與，以其專業知識和經驗為企業提供最佳整合方案，做好資源整合的法律結構設計、盡職調查、價格及支付方式的確定等安排，最終形成資源整合法律意見書和一套完整的資源整合合同和相關協議。對大企業而言，一項完整的整合項目包括前期的盡職調查、中期的合作談判、后期目標公司的控制三個方面，工作重點主要是風險防范和政策法規的把握和運用。
一、整合前期的盡職調查工作
煤炭資源整合工作是一項復雜的系統性工作，牽扯到目標企業經濟、法律、人力資源等各方面的問題，必須對這些方面進行完善、準確的盡職調查，規避各種現存和潛在的風險，為領導提供正確的決策依據，最大限度地維護企業的利益。在整個盡職調查過程中，首先要收集目標企業的各種資料，再由專業人員對目標企業進行實地考察和核實，提供詳盡的盡職調查清單，最終匯集各方面信息，聽取其他中介機構的意見，出具總結性的調查報告。
�。ㄒ唬┦占嚓P資料
資料的收集既包括雙方往來的文字資料，也包括雙方談話的紀要，最主要的形式還是由大企業提供詳盡的盡職調查清單，由目標企業按照要求提供資料。完善的盡職調查清單應當包括管理人員的背景調查、市場評估、銷售和采購訂單的完成情況、環境評估、生產運作系統、管理信息系統（匯報體系）、財務報表、銷售和采購票據的核實、當前的現金、應收應付及債務狀況、貸款的可能性、資產核查、庫存和設備清單的核實、工資福利和退休基金的安排、租賃、銷售、采購、雇傭等方面的合同潛在的法律糾紛等方面，盡職調查越詳盡，企業承擔的風險就越小。
在煤炭資源整合過程中，必須根據現實情況確定盡職調查的項目，使盡職調查具有可操作性而不是流于形式。很多目標企業管理混亂，甚至有相當一部分并沒有進行改制，很多目標企業出于縮短整合時間和保護本企業商業機密等因素的考慮對盡職調查工作有抵觸情緒，這種情況下不能奢求其提供完善的各種資料。既要整合工作能夠順利進行，又要收集目標企業資料得出客觀、真實的調查結論，這就要求調查者必須采取多樣化的調查方法，靈活運用問卷調查法、分析法、審核法、訪談法等不同形式的方法，在目標企業能夠接受的前提下完成資料的收集。
�。ǘ┏鼍咴攲嵉恼{查報告
通過盡職調查，企業可以發現收購項目中可能存在的法律障礙，為確定整合成本和設計交易方案提供依據，盡職調查報告將構成企業是否采取收購或兼并行動的決策依據之一。在盡職調查報告中，應詳盡地陳述在調查中所了解到的情況，并充分揭示被調查客戶可能遭受的風險。但是，并不是簡單地羅列所審閱文件的內容，而是從法律工作者角度歸納文件的要求、存在的問題，以及可能對交易發生的影響。
在煤炭資源整合過程中，盡職調查報告主要關注的問題包括以下幾個方面：一是目標企業的主體資格問題，主要是指目標企業的設立和存續是否合法有效；二是重要的固定資產情況，主要是指礦井機械設備等資產的權屬、使用性能等；三是礦業權（探礦權、采礦權）問題，這也是煤炭資源整合的一個核心問題，包括取得的方式、時間、期限、是否合法持有，煤炭資源的種類、質量、儲量，是否存在瑕疵，是否存在轉讓限制或禁止性規定等；四是目標企業的資產負債情況，對外有無重大債務、擔保；五是目標企業對外有無重大法律糾紛或者產生重大法律糾紛的可能。上述五個問題構成了煤炭資源整合盡職調查報告的核心部分，對確定合理的整合價格、規避企業重大的法律風險起著至關重要的作用。
二、具體的合作談判
前期的盡職調查是為了讓企業對目標企業有一個全面的了解，在具體的合作談判過程中處于主動地位，能更好地做好經濟、法律方面的風險防控。煤炭資源整合由于涉及的金額較大，談判的過程肯定是一個漫長的過程，最終結果是雙方博弈后利益平衡的結果。
在具體談判過程中，企業的談判人員既要有談判技巧，又要懂得法律、經濟等方面的專業知識，才能盡可能降低企業整合后的風險。煤炭資源整合不是單純的市場經濟行為，政府在整合中扮演著很重要的角色，由于整合牽扯到地方利益，很多地方政府制定了明確詳盡的整合政策。在與目標企業談判的同時，一定不能忽略和當地政府的相關部門進行溝通，以免違背了當地政府的相關政策，使得整合無法完成。山西省政府出臺的《關于進一步加快推進煤礦企業兼并重組的實施意見》（晉政發[20xx]23號）、《關于進一步加快推進煤礦企業兼并重組整合有關問題的通知》（晉政發[20xx]10號）和《山西省人民政府辦公廳關于進一步做實做強煤炭主體企業有關事項的通知》（晉政辦發[20xx]5號）明確了整合必須在政府的.指導下進行，只有政府確定的整合主體才有資格對當地的小煤礦進行整合，整合雙方私下達成的協議是無效的，這就意味著企業必須首先取得政府認可才能開展整合工作，以免在政府最終不同意的情況下造成前期投入的浪費。合作談判最終的意思表示要體現在協議和相關文件中，在這一過程中要從法律角度嚴格把關，保證所簽署的各項文件合法、嚴密、真實體現雙方的意思表示，避免為將來合作留下隱患。雙方協議的簽訂主要分為以下兩個階段。
�。ㄒ唬╇p方達成初步意向
在正式簽訂合作協議之前，雙方應該就合作的框架性事宜簽訂合作意向書，使整合工作開始進入實質性操作階段。意向書的核心事項一般包括確定交易雙方、整合的方式、目標企業的運行狀況、交易價款及支付方式、雙方承擔的締約過失責任等。
�。ǘ┢鸩菥唧w的合作協議
就煤炭資源整合而言，不論是股權收購還是資產收購，合作協議中最重要的不外乎煤炭資源相關事項、價款事項及目標企業事項，這三項構成了整個協議的核心事項。煤炭資源事項包括煤炭的儲量、品種、質量，礦業權（探礦權、采礦權）的取得、存續合法有效，轉讓方必須保證其不存在瑕疵；價款事項主要包括轉讓價款、支付方式、稅費的承擔等；目標企業事項包括目標企業的債權債務承擔、整合后的人員安排、現有及潛在的法律糾紛解決、整合后目標企業已簽署的合同的處理等問題。當然，完整的合作協議還包括違約責任及救濟、協議的變更與解除、適用法律與爭議的解決、協議的附件等部分。協議書是雙方談判的結晶，是雙方的真實意思表示，也是雙方合作的行為準則，具有嚴格的法律效力。詳盡的合作協議是維護企業利益最有力的法律保證。
三、對目標企業的實際控制
在實際操作中，企業主要是通過資產收購和股權收購兩種方式來完成整合。資產收購是指收購者只依自己需要而購買目標公司部分或是全部的資產，屬于一般的資產買賣行為，因此不需要概括承受被收購公司的債務。股權收購是指主并公司直接或是間接購買目標公司部分或者全部的股權，以主導該公司的經營權。
資產收購和股權收購各有不同的特點，因此企業在設計收購方案前，應對資產收購和股權收購之間的特點差異以及我國相關法律法規進行分析，降低收購經濟成本，減少收購法律風險。就煤炭資源整合而言，資產收購涉及的稅負比股權收購種類多、稅額大，經濟成本高，股權收購是對企業最有利的方式。股權收購后，收購公司成為目標公司股東，收購公司僅在出資范圍內承擔責任，目標公司的原有債務仍然由目標公司承擔。
由于目標公司與收購公司之間的信息不對稱，收購方有可能在未查清目標公司的負債特別是或有負債的情況下簽訂收購協議，而目標公司的債務又是影響目標公司股權價格的重要因素，因此，股權收購對收購公司而言，存在一定的負債風險，在盡職調查時必須對目標公司的債務進行詳細調查，并在股權收購協議中對現有和潛在的負債風險進行明確約定。
四、整合后企業文化的融合問題
將這個問題單獨提出是因為在整合實踐中，整合方往往對被整合企業的資源、資產、財務、銷售、生產等方面的整合非常關心，但是對怎樣將雙方的企業文化進行有效的融合卻考慮較少。作為整合方的大型企業集團和作為被整合方的小煤礦，在企業文化上有很多不同之處。
一個企業的文化，包羅在集體價值體系、信仰、行為規范、理想、經營理念、待人處事方法、習慣風氣和員工情緒以及宗教禮儀之中，它們是激勵人們保證安全生產和產生效益和效果的源泉。事實上，整合完成后兩企業文化和管理風格的沖突是整合面臨的較大困難，整合中安全文化的不兼容甚至是導致整合過程中發生安全事故的“罪魁禍首”。
在煤炭資源整合實踐中，整合企業更加傾向于使用物質激勵、高職位激勵等整合手段，卻忽略了文化整合的作用，整合手段尚顯單一，而且事倍功半。整合方應該采用多種多樣的方式，為被整合企業的人員提供良好的溝通氛圍，提高其對企業的認同感，從而使得整合完成后被整合企業能夠健康、高效的發展下去。
盡職調查報告12
隨著全球化經濟的不斷發展和市場競爭的日益激烈，企業間的兼并也日趨頻繁。人力資源盡職調查作為企業兼并盡職調查的一個主要部分，在實際操作中，是否科學而有效地進行人力資源盡職調查，將直接影響企業兼并活動的成功與否。
一、盡職調查與人力資源盡職調查
在企業兼并中，盡職調查(Due Diligence)，最初指買方對候選賣方實施的審計，以確定其購買的企業對收購方不存在隱蔽的不必要的風險，后來也指兼并雙方相互展開的審計，即同時也包括候選賣方公司對收購方的審計，以確認放棄公司控股權不會給公司股東和員工帶來不合理的風險。盡職調查一般在企業兼并雙方已達成兼并意向但尚未兼并之前履行的活動，主要內容包括：財務和稅務盡職調查，經營管理盡職調查和合法性盡職調查，它一般采用信息清單法實現調查，通過檢查財務報表、評價經營管理和審查法律責任等獲得信息。
人力資源盡職調查是企業經營管理盡職調查中的一個部分，雖然占整個盡職調查的比重不很大，但卻是一個重要部分。它是對企業人力資源管理的系統分析和評估，包括對人力資源戰略、組織機構設置、人力資源質量、人力資源成本、企業文化、人力資源管理中已有的和潛在的風險及其對企業的影響等，其作用主要表現在兩個方面：一是為談判議價和兼并決策提供有關人力資源的依據，二是為可能的兼并作好人力資源整合的準備，為整合規劃和決策提供所需信息。
二、人力資源盡職調查的內容
企業兼并的目標不同，其人力資源盡職調查的內容模塊會有所不同，但一般而言，可從人員與組織、人員管理和效率、法規遵循情況和企業文化特質四個核心方面予以考慮。
1、人員與組織
包括企業人力資源及其配備的基本狀況、組織結構和崗位的設計原則等�？紤]的調查子項相應包括：組織結構，是扁平式還是傳統等級制，是直線職能制還是事業部制抑或其他混合式結構；人員總數和基本素質情況，指員工總體的學歷、能力、工作經歷年齡等；中、高層管理人員和關鍵人員的學歷、能力、工作經歷、年齡及本企業的工齡等基本情況；選聘經理人員的關鍵能力要素和標準；職位
說明書；人員選聘程序，崗位和部門之間的標準操作流程等。
2、人員管理與效率
包括人力資源管理結構、薪酬管理、激勵制度、培訓機制、員工發展計劃、員工和組織績效管理、組織運行效率等。
人力資源管理結構子項主要指：人力資源管理部門的組織結構、崗位設置和人員配置；人力資源事務的外包；人力資源信息系統的使用；人力資源管理協會的加盟和團體交流等。
薪酬管理的調查子項：工資總額成本、福利成本；基本薪酬和福利制度；薪酬調整情況；工時制度和加班付酬情況；工資支付；管理人員績效獎金、銷售人員的獎金傭金制度、中高層管理人員和關鍵員工的福利制度；社會保險和其他保障等。
員工培訓和發展的調查子項：員工培訓制度、目標、年度計劃；培訓預算和成本；專職培訓人員；培訓需求評估；培訓效果后續跟蹤；員工職業發展規劃；中層管理人員的能力評價系統和職位后繼計劃；對關鍵人員的能力評估和培訓；員工升遷、降職、調動程序等。
員工和組織績效管理子項：高層管理人員控制企業整體績效的方式；企業整體績效管理系統；中高層管理人員的績效考評系統和方法；基層人員的考評系統和方法等。
3、法規遵循情況
指企業在勞動用工中執行當地的法規情況。與國內企業間的兼并相比，跨國企業間的兼并更重視勞動用工中法規遵循情況的調查�？鐕緦⒛腹镜膬r值理念傳遞到在中國的子（分）公司中，它們認為，沒有嚴格執行勞動法規會給企業帶來嚴重損害，是巨大的風險所在。
企業法規遵循情況的調查子項：員工手冊、勞動合同等聘用文件，與勞務人員的聘用關系；基本聘用條件以外的協議；中止或終止聘用關系的成本；平等合法的聘用情況；高層管理人員對環境安全和健康的認識；企業對環境社區和員工的承諾；健康和安全委員會的運作；專職安全人員的配置；內部環境控制；安全培訓和意識教育；事故發生率；職業健康檢查；重大疾病情況等。
政府勞動部門對企業年度檢查情況；公司的內部審核制度；政府部門、員工或工會對合法操作的質詢；勞動爭議；勞工爭議發生情況等。
4、企業文化特質
企業作為組織行為方式，最終在企業文化上得以反映。目標企業的文化適合程度對兼并決策以及兼并整合的成敗起關鍵的作用。
企業文化特質調查子項：管理模式；領導風格；溝通和決策模式；團隊合作；員工對企業的忠誠度；員工對決策和管理的參與程度；員工表達意見的途徑和方式；違紀處理程序和員工投訴或申訴程序；工會組織的作用等。如果是跨國企業間的兼并，還涉及授權程度和本地化管理程度等。
三、人力資源盡職調查的程序
人力資源盡職調查過程一般由人力資源盡職調查準備、調查實施、調查結果分析與總結、調查結果應用四個環節構成。
在人力資源盡職調查準備階段，需要制定調查活動計劃、建立調查小組、對小組成員進行必要的培訓或指導、設計和選擇調查方法等。
人力資源盡職調查活動計劃主要包括人力資源盡職調查目標的制定、調查內容的確定、人員和時間安排等。
人力資源盡職調查小組的建立，并確定小組主要成員的職責。小組成員主要由企業內部高層管理人員、人力資源管理專業人員和外部的咨詢顧問組成，兼并目標企業的各層管理人員和相關員工會參與被調查的過程。調查小組組長的主要職責是：領導小組成員制定和實施人力資源盡職調查計劃，尋求和協調公司內外部對于調查的支持，控制調查進程和結果的有效程度，組織完成調查報告，向盡職調查小組提交調查結果報告和決策支持依據等。組長一般由企業高層管理者承擔。企業高層管理者在調查小組中的主要職責是：調動本企業資源，支持人力資源盡職調查計劃的完成，提供與調查對象相應的本企業信息和資料，建議決策提案等。人力資源管理專業人員的主要職責是：運用專業知識和技能協助組長具體制定和實施調查計劃，反饋調查過程中的要點，建議方案選擇和調整，撰寫調查分析和總結報告，參與建議決策提案等。外部咨詢顧問則跟蹤整個調查過程，對計劃、實施、分析和總結及應用等系列工作提出咨詢意見和建議。
依據人力資源盡職調查目標，設計和選擇人力資源盡職調查方法。一般調查方法有：問卷調查、與有關人員面談、審核有關人力資源制度、資料、
記錄等。不同的人力資源盡職調查目標，其調查方法會不同。
在調查實施階段，調查小組依據調查計劃，運用調查方法，如問卷調查、面談等開展調查，并對調查過程進行控制和調整。在實施調查過程中，有時會遇到調查對象回避或應付調查人員提出的問題，使調查難以得到所需信息，這時就需要根據實際情況作適當調整，包括對調查內容、調查方式的組合調整、改換角度等應變方法、變換調查人員調查、與目標企業高層管理人員的溝通等，最終達到獲取有效信息的目的。
在完成每項預定的調查內容和類別以后，及時記錄調查信息，以甄別關鍵要素和信息的客觀性、真實性，在隨后的進程中進行再核實和再調查。
在調查結果分析與總結階段，調查小組結束調查活動后，需要對所獲得的信息進行提取和分析，并與本企業自我調查得到的'同類信息進行比較，判別是否存在重大的風險或隱患。在分析和比較的基礎上，形成調查結果的總結報告。一般分析和比較是采用表格形式，簡潔明了。
在調查結果應用階段，根據調查報告，判別目標企業人力資源管理方面的問題或成本風險，判別其企業文化對兼并整合的難易程度及是否可進行控制，為兼并決策提供人力資源方面的依據。調查結果應用于兼并后企業組織重組和人員整合、人力資源相關制度如薪酬福利制度和員工激勵機制等的整合、企業文化的整合等方面。
四、盡職調查在公司兼并收購交易中的地位及程序的矛盾性
人力資源盡職調查涉及企業并購后企業文化的整合，因此，盡職調查與并購整合有著非常重要的相關性，其涵蓋的內容包括：福利和薪酬計劃的整合、勞動力重建、勞動合同、協議及其管理以及領導能力、組織文化和雇傭慣例等諸多問題的管理。
然而，按照通常的做法，在公司進入兼并或者收購程序之前，沒有暢通的渠道獲取與這一系列“人”的問題相關的重要信息，而且，在討論、決策和盡職調查的初期階段，通常負責綜合審視整個交易形勢的人力資源代表不能與那些來自財務、營運和其他職能部門的同事一同參與商討。大量的交易活動（包括盡職調查和初步決策，即交易前階段，真正參與這一階段交易活動的主要是與公司高級領導人一起的有關兼并收購、公司發展、金融、財務、和具體業務操作方面的人員，從歷史經驗來看，盡職調查過程中主要是集中分析影響財務方面的綜合因素，其中特別是對諸如金融、資產、養老金債務、重大合同、協議等項目的檢查，人力資源的盡職調查往往被忽略。
然而，經研究發現，在整個并購過程中失敗風險最高的往往是最易被忽略的“人”的問題，如果企業能夠意識到人力資源在并購中的價值，盡早關注并購中有關“人”的問題，而不僅僅只是將注意力放在財務分析上，并購的成功機率會大大增加。
因此，在企業并購中，一定要重視人力資源的盡職調查。
五、人力資源盡職調查過程中應當注意的問題：
并購有兩個階段的風險點最集中，一個是并購決策前的盡職調查，另一個是并購后的業務整合，其實很多在整合過程中顯現風險隱患往往與并購前期的準備是否充分息息相關，因此，并購前期的充分準備是并購及后期整合成功的最根本保證。
因此，在并購過程中要充分注意下列事項：
1、知己知彼——實施充分全面的盡職調查
企業并購復雜，其過程中暗礁四伏，所以在對企業并購前進行細致周到的盡職調查至關重要。并購企業往往會投入大量精力來分析自身和目標企業的資源優勢；評估協同效應；預測產業未來發展趨勢、判斷產品壽命周期，以制定正確的收購價格標準和把握并購時機。這些準備固然重要，但全面的盡職調查還包括充分了解和分析目標企業的各類負債情況；高層管理團隊對并購的認同度；并購雙方在管理模式、企業文化甚至組織管控等方面是否存在重大的差異；潛在的并購整合挑戰及風險會在哪里等等。
只有做到這些，才能使企業并購工作做到有條不紊，才能在并購過程中占據主動地位，否則，并購企業將來在并購中不僅可能處于被動，還有可能使并購功虧一簣。更重要的是，良好的盡職調查能使并購企業對整個并購案的隱性成本有更為充分的把握，從而對協同增效有更現實的認識。
在并購中，企業家常常因為過于希望達成交易而回避直面不確定性高的問題，結果解決這些復雜問題便成了整合實施隊伍的任務，而他們往往又因為并沒有參與初期的談判而不愿意承擔或面對這些風險。這是我們在失敗的并購案中經常會看到的。
2、居安思�！嵩缰贫ú①徍笳弦巹�
xxx公司對全球115個并購案例進行分析，有60%左右的并購案實際上損害了股東的權益，購并3年后，新企業的利潤率平均降低了10個百分點，究其原因，最關鍵的因素是缺乏系統的并購后整合計劃和執行的無效。
絕大多數企業在完成了并購之后才開始考慮整合工作，由于整合規劃的缺失或滯后使并購后的工作無法順利開展，失去了創造整合效應的最佳時機。在不成功的并購案例中，有72%的企業在交易結束時還沒有形成對被購企業清楚的整合戰略規劃，有60%以上的企業在交易結束時還不能成立高級管理小組，而這種計劃和實施上的滯后與并購失敗之間形成了很強的因果關系，而且還會使被購企業內部產生混亂和不信任感。
建立整合的企業包括整合并購雙方的組織架構、人員配置、薪酬福利制度的調整等等。這些內容不僅幫助新企業盡快進入運營狀態，更重要的是建立統一的標準，確保并購雙方員工在新的企業里得到平等的待遇。人力資源部應該配合決策團隊根據交易進展制定完整的整合規劃，確定具體的目標、行動方案、責任方、時間進度表等。只有提前對整合進行規劃，才能對整合過程中將會面臨的難度及所需資源有清晰而全面地了解。同時，提前對整合進行規劃更易獲得管理團隊的重視和承諾，防止在整合階段迫于業務的壓力而應付了事。
3、求同存異——構建并購企業文化價值觀
任何并購企業之間都會面臨因文化差異而產生的整合障礙。如前面所提到的研究結果所示，文化整合是并購當中最有挑戰的一環。要想把文化的沖突降到最低程度，就需要建立起一種共同的文化，而非選擇任何一方的文化。通過文化整合，并購雙方建立相互信任、相互尊重的關系，拓展并購雙方員工換位思維，培養雙方經理人能接受不同思維方式、能和不同文化背景的人共事的能力，使雙方能在未來企業的價值、管理模式、制度等方面達成共識，以幫助并購企業更好地實現其它方面的整合，為同一目標而努力。
在并購僅僅是意向時，人力資源應幫助并購決策者客觀地評價雙方文化的優勢和局限性，分析雙方文化差異而可能帶來的整合成本，以及雙方企業的文化價值交集又是什么。成功的并購通常能夠在文化整合的同時肯定各自企業過去的成功文化，讓雙方企業在未來和過去之間找到平衡。過于急進或由于一方過于強勢而導致的否定型文化整合會引發對新文化的抵觸。
聯想在并購IBM的PC事業部后，雙方的高層組成一個文化整合團隊，討論雙方各自的成功中體現了哪些優秀的文化基因，如何將它們組合成超越過去，更為強大的文化基礎，并且分析這樣的文化調整對雙方的員工將帶來何種挑戰，以及如何幫助員工完成行為的轉化。這種成熟的整合理念可以幫助聯想更快地吸納IBM的優秀管理模式，加速業務的整合。
知人善任－挽留啟用被購方的核心人才
并購后被購企業常常出現人才流失現象。被購企業在控制權轉移后，可能使其部分員工擔心在新環境下無法適應或利益受損，管理者擔心在公司被收購后權力會喪失等。所以留住人才、穩定人才從而整合人才以減少因并購而引起的人員震蕩，就成為人力資源整合管理的首要問題之一。
企業在并購前就要明確“人才”是否是本次并購的目的之一，或者核心人才隊伍的挽留將對并購的成功有何影響。并購企業對人才的態度將會影響目標企業員工的去留。如果目標企業人員感覺到繼續發展機會的存在，自然愿意留任。
人力資源部必須配合并購決策者確定挽留的人才群體，同時制定詳細的人才留任激勵措施。核心人才的挽留激勵方案常常成為收購協商中雙方關注的焦點。但是，僅有激勵方案是不夠。在激勵支付期結束后，很多核心人員仍然會另謀高就，對并購的長期整合帶來極大的負面影響。所以，核心人才的挽留不僅僅只是通過金錢挽留，而需要更系統的管理，如發展計劃、內部輪崗、晉升等等獲得這些人員對新企業的承諾。
并購通常會導致管理團隊構成的調整，如果不能盡快明確新管理團隊，無疑將導致混亂。所以企業應當迅速行動來避免揣測和流言。最高級領導層應當在完成并購后的第一周到位，接下來的三周則要決定最佳的管理方法和制定計劃實施的目標，并在第一個月里指定第一層的管理團隊。
并購后的藍圖—持續、透明地溝通
當管理層在高瞻遠矚地規劃并購后的藍圖時，員工往往考慮的是最實際和最基本的問題：并購將如何影響到他所在的部門、他的個人職業生涯和他的工作環境。如何讓員工以平穩而積極的心態去面對變化，唯一的方法是進行有效的溝通。翰威特建議并購企業的人力資源部在并購意向明確時開始制定貫穿并購全程的溝通計劃：從宣布并購，到交易完成，到企業合并初期，不同階段的溝通重點是什么，有誰進行溝通，以何種方式進行溝通等等。
持續的透明的溝通可以幫助降低員工的恐懼和不安全感以穩定業務。同時，這有助于減少員工的慣性效應。當員工對并購的原因不了解，或不清楚他們應當如何在新企業里工作時，這種慣性效應便會發生，員工們會以他們從前熟悉的方式做事，就像并購并沒有發生一樣。一旦這種效應形成，再進行溝通，效果會大打折扣。因此，在整合過程早期建立溝通特別工作組是很有必要的，這有助于在員工、客戶、供應商和所有其它主要股東中消除疑慮和不確定的感覺。
盡職調查報告13
�。ㄒ唬┓杀M職調查的范圍在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(可以根據并購項目的實際情況，在符合法律法規的情況下對于調查的具體內容作適當的增加和減少)：
1、目標公司及其子公司的經營范圍。
2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。
10、對目標公司相關附屬性文件的調查：
�。ǘ└鶕煌氖召忣愋�，提請注意事項不同側重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標企業的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業其他股東的優先購買權之后方可收購。
根據《公司法》第七十二條：
“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經其他股東過半數同意�！薄敖浌竟蓶|同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優先購買權�！薄肮菊鲁虒蓹噢D讓另有規定的，從其規定�！比绻繕似髽I是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優先購買權之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協議無法生效。
2、如果是收購目標企業的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業的財產以及債務情況。
如果收購目標是企業法人，自身及負擔在其財產之上的債權債務不因出資人的改變而發生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業將會面臨巨大風險。
在實施收購前收購方應該注意目標企業的財產情況，尤其在債務方面，除了在轉讓時已經存在的債務外，還必須注意目標企業是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。
除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協議中列明所有的債務情況，并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關債務。
3、如果是收購目標企業的特定資產，收購方應該特別注意充分了解該特定資產是否存在權利瑕疵。
存在權利瑕疵的特定資產將有可能導致收購協議無效、收購方無法取得該特定資產的所有權、存在過戶障礙或者交易目的無法實現等問題。
所以，收購方需要注意擬收購的特定資產是否存在權利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協議中對財產無權利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經收購方同意，轉讓方與第三人再行協商出讓或者出售目標公司股權或資產，排除轉讓方拒絕收購的可能等。
�。ㄈ⿵牟煌慕嵌�，分析盡職調查的注意事項公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。
第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。
在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。
首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關聯關系的股東。
第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。
第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。
公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。
資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。
�。ㄋ模┢髽I并購中的主要風險并購是一個復雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業并購中的風險主要有以下幾類：
1、報表風險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業的并購價格，其主要依據便是目標企業的年度報告財務報表等方面但目標企業有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業面臨著潛在的風險。
2、評估風險對于并購，由于涉及到目標企業資產或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業的資產負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結果的`準確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風險目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。
4、資產風險企業并購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產的數量資產在法律上是否存在，以及資產在生產經營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業存在大量不良資產，從而影響企業的有效運作。
5、負債風險對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業要承擔目標企業的原有債務，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險。
6、財務風險企業并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業并購實際效果達不到預期效果，將使企業自身陷入財務危機。
7、訴訟風險很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣方沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產數額。
在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。
考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現;第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行，因為并購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐;第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協議。
因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風險兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節省新建企業開發市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。
9、雇員風險目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及并購后關系雇員是否會離開等都是影響預期生產技術的重要因素。
10、保密風險盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網絡等技術和商業秘密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。
11、經營風險公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產生協同效應，但由于未來經營環境的多變性，如整個行業的變化市場的變化企業管理條件的改變國際經濟形勢變化突發事件等等，這些都有可能使得企業并購后的經營無法實現既定的目標，從而產生經營風險。
12、整合風險不同企業之間，存在不同的企業文化差異。
如并購完成后，并購企業不能對被并購企業的企業文化加以整合，使被并購企業融入到并購企業的文化之中，那么，并購企業的決策就不可能在被并購企業中得以有效貫徹，也就無法實現企業并購的協同效應和規模經營效益。
13、信譽風險企業的商譽也是企業無形資產的一部分，目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。
盡職調查報告14
一、盡職調查的方法
1、現場調查
現場調查可以對調查對象有比較直觀的了解，并可以得到據以調查的相關線索。因此，現場調查是盡職調查最常用的方法，它包括現場會談和實地考察。
現場會談時，應當約見盡可能多的、不同層次的成員，包括市場銷售部門、行政部門、財務部門、生產部門的主管。會談主要了解企業經營戰略和發展思路、企業文化、團隊精神、企業的內部管理及控制等情況，通過會談獲取對企業高管的感性認識。
實地考察應側重調查企業的生產設備運轉情況、生產組織情況、實際生產能力、產品結構情況、訂單、應收賬款和存貨周轉情況、固定資產維護情況、周圍環境狀況、用水、用電、排污情況、員工的工作態度及紀律等。
2、搜尋調查
主要通過各種媒介物搜尋有價值的資料，這些媒介物包括報紙、雜志、新聞媒體、論壇、峰會、書籍、行業研究報告、互聯網資料、官方記錄等。搜尋調查應注意信息渠道的權威性、可靠性和全面性。
3、官方調取
通過行業協會、政府職能管理部門獲取或調取企業的相關資料。如工商管理機關、稅務機關、金融管理機關、外匯管理部門、環保管理部門、衛生管理部門、質量監督管理部門、供電部門、供水部門、土地及城建管理部門、行業主管部門等。
4、通知調查
通知被調查人，要求其提供相關資料和申報信用記錄，然后對該資料和記錄進行抽樣驗證、分析。
5、秘密調查，是指在被調查人不知道的情況下進行的調查方式。主要通過接觸客戶的關聯企業、競爭對手、商業伙伴或個人獲取有價值的信息。
6、委托調查�？梢晕猩鐣薪闄C構進行部分或全部信息的調查。對于比較重要或法律關系復雜的融資租賃交易，可以利用律師執業技能、專業知識以及法律賦予的調查取證的特權，進行律師盡職調查，形成全面、專業、規范的律師盡職調查報告，供信用評估時參考。對于客戶的財務調查可以委托注冊會計師進行，對于租賃物也可以委托資產評估師進行資產評估，形成專業的評估報告。
二、盡職調查的內容
考慮到融資租賃的交易成本，對承租人的盡職調查的內容的繁簡應根據融資租賃交易的具體情況而定。如果交易額相對較小、租期相對較短，可以參照商業銀行的貸前調查內容展開調查；對于交易數額大、租賃期限較長的項目，對承租人進行全面、審慎、獨立和有針對性的盡職調查很有必要。此外，盡職調查還應考慮承租人的具體情況及租賃物的特點，如上市公司其相關信息一般比較透明、公開，需要調查的內容就簡單一些；電信設備運營商因其行業壟斷特點，也不需要做仔細的盡職調查；對于飛機租賃，由于其本身的特點也不需要做太繁瑣的調查。盡職調查因涉及承租人的商業秘密，應考慮出租人的接受程度和實際需要及可行性，確定盡職調查的內容。
下面就融資租賃的盡職調查列一清單，供出租人根據項目的具體情況選擇適用。如果交易的項目對出租人來說達到重要、復雜的程度，出租人應該委托專業的社會中介機構、閱歷資深的`從業人員進行調查，并出具調查報告。
1、基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯營、合作企業）
1.1公司歷史沿革的說明；
1.2請填寫法律盡職調查附表，并按照填寫的內容提供相應的文件；
1.3公司的企業法人營業執照（包括但不限于公司設立時領取的`營業執照、歷次變更的營業執照及經過最新年檢的營業執照）；
1.4公司設立時的出資協議、股東協議（包括但不限于公司設立時的出資協議、股東協議，現行有效的出資協議、股東協議，以及歷次出資協議、股東協議的修改和補充文件）；
1.5公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設立時的章程，現行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）；
1.6除公司出資協議和章程外，請提供公司股東之間簽訂的與公司或公司的經營有關的其他合同、協議、意向書、備忘錄；
1.7公司的驗資報告（包括但不限于設立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）；
1.8如果公司曾接受過國有資產占有單位的非現金出資，請提供該等非現金出資的資產評估報告、國有資產管理部門的立項批復、國有資產管理部門對評估結果的核準文件或備案文件（或確認文件）；
1.9公司的國有資產產權登記證（如適用）；
1.10公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設立時的工商設立登記申請書（表)，其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發的審核意見書(表）；
1.11所有與公司增資擴股、減資、股權轉讓、合并、分立、收購兼并、資產置換、資產剝離、對外投資等重大事件相關的協議/合同、與上述重大法律事件相關的政府批準文件或法庭判決；
1.12如果上述第1.11項所述重大法律事件的標的涉及國有資產，請提供相應的資產評估報告、國有資產管理部門的立項批復、或國有資產管理部門對評估結果的核準文件或備案文件（或確認批復）；以及有關工商登記備案文件；
1.13與公司股權質押相關的合同和/或批準文件、工商登記備案文件；
1.14若公司曾購入任何其本身的股份，請提供董事會授權購入股份的決議及有關該等購入的所有協議的副本；
1.15公司與股東簽訂的任何其可據以放棄或同意放棄日后股息的安排或協議；
1.16公司現任董事會、監事會人員名單及選舉/聘任決議；
1.17公司總經理、副總經理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書；
1.18公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知；
1.19公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知；
1.20公司監事會歷次決議、監事會會議記錄和會議通知；
1.21公司完整的組織結構圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯營、合作企業等、不具備法人資格的下屬企業或部門（包括于分公司、營業部、中心等，下同），結構圖應標明控股或參股關系、持股份額、其它持股人名稱及持股數量；
1.22政府部門對公司設立的任何分公司、辦事處或其他經營實體的批準文件及對上述分公司、辦事處或其他經營實體變更的批準文件（如有）；
1.23政府主管部門向公司及其全資、控股、參股子公司和聯營合作企業及下屬部門核發的全部涉及公司及其下屬企業、下屬部門生產經營的許可性文件，或特許權、特許經營等許可性文件，以及政府有關主管部門向公司及其下屬企業、下屬部門核發的涉及公司及其下屬企業、下屬部門生產經營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件（如有）；
1.24請提供公司及其全資、控股、參股子公司和聯營合作企業及部門的所有資質證明文件、高科技企業、國家重點扶持企業證書/批復、其他政府認定、資助或扶持項目的證書/批復或其他與公司及其下屬企業、下屬部門業務相關的證書及獎項（如有）；
2、股東文件
2.1公司各股東的現行有效并經過年檢的企業法人營業執照、公司章程、最近一年度的審計報告或財務報告及最近月份的資產負債表，其從事的業務情況介紹，其現在董事會成員及高級管理人員名單；
2.2請說明公司各股東之間是否存在關聯關系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關聯雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權債務關系或管理關系）；
2.3請確認股東所持有的公司股份是否設置質押；如設置，請提供有關主合同、質押合同和質押登記文件；
2.4請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料；
2.5請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關情況；如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料；
2.6請確認公司股東是否與他人簽訂轉讓、回購或質押所持公司股份的協議；如存在，請提供該等協議；
2.7除上述提及的協議外，請提供公司與公司各股東簽訂的其他任何協議；
3、重大資產（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
3.1土地
3.1.1請填寫法律盡職調查附表，該表應包括公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；
3.1.2土地使用權證、他項權利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；
3.1.3有關政府機關關于土地處置方案的批復；
3.1.4與土地使用權有關的協議和批準文件（如土地使用權出讓合同、轉讓合同、租賃協議、抵押協議等）；
3.1.5如為劃撥地，請提供國土資源部門出具的關于國有土地使用權劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償費；
3.1.6土地使用權出讓、租賃、轉讓所涉及的出讓金、租金、轉讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請提供出租方有權出租的證明；
3.1.7請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請提供相關的協議文件；
3.1.8請提供與土地使用權有關的合作開發合同、聯營或合作協議；
3.1.9請書面確認所提供的土地使用證的內容與土地使用現狀是否相符，如有變更土地實際用途而土地使用權證中對變更沒有記錄，請以列表的方式說明各宗土地的變更情況；
3.1.10請確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同。
3.2房屋
3.2.1請填寫法律盡職調查清單附表，該表應包括公司擁有的全部自有房產（不包含租賃房產）；并請相應提供該表中所填房屋的房屋所有權證、房屋購買協議；
3.2.2請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請提供房屋抵押協議和抵押登記證明文件；
3.2.3請填寫法律盡職調查清單附表，該表應包括公司擁有的全部租賃房產，并相應提供該等租賃房屋的租賃協議、租賃登記文件等相應文件)；
3.2.4擁有或租賃的房產的使用、出售、租賃或轉讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協議文本；
3.2.5請確認提供的房屋所有權證上所列的內容與房屋現狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權證號、發證日期、幢號、面積、原用途、現用途、變更原因，變更時間；
3.2.6請確認上述房產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同；
3.3主要固定資產
3.3.1請提供詳細的固定資產清單；
3.3.2與在建工程的建設相關的協議，包括但不限于工程承包合同、建設合同；
3.3.3擁有車輛的車輛登記證；
3.3.4請確認上述固定資產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同。
3.4無形資產
3.4.1請填寫法律盡職調查清單附表，列舉并說明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產權，包括但不限于專利、商標、服務標識、商號、品牌、著作權、專有技術、域名、商業秘密和技術工藝等，并提供全部專利權證書、商標注冊證、其他知識產權證明及有關申請文件；
3.4.2就所持有或主張的前述知識產權，請確認是否已繳納相應的費用（如專利年費）并請提供繳費憑證；
3.4.3所有現行有效的公司作為一方的知識產權許可使用合同、轉讓合同以及技術開發合同等，包括但不限于商標、服務標記、著作權、專利和/或專有技術的許可/轉讓/開發合同及相關登記/備案文件；
3.4.4目前擁有的特許經營權（如有）的相關證明文件；
3.4.5請確認上述知識產權上是否設定了任何質押、擔保，如有，請提供質押協議、擔保協議、質押登記文件、主債務合同；
3.4.6有關上述知識產權的資產評估報告。
4、生產經營和項目建設（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
4.1有關公司業務流程、業務管理的情況說明；
4.2公司生產或經營的產品和服務清單；
4.3請以書面方式詳細描述公司各項產品和服務的業務流程、各項產品和服務的生產經營所對應依賴的資產，包括但不限于房屋、設備/生產線/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術、商標等；
4.4公司的業務是否變更過，如變更過，是否辦理了相關經營項目的批準、變更營業執照和章程、設立新的分支機構并辦理營業執照，并應書面說明具體情況；
4.5政府主管部門向公司核發的全部生產經營許可性文件，或特許權、特許經營等許可性文件，以及政府有關主管部門向公司核發的涉及公司生產經營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件；
4.6請說明公司產品需遵守的國家或行業的定價政策。
4.7生產許可證；
4.8公司獲得的有關礦產開采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）；
4.9就公司持有的礦權證，請提供公司成立以來和礦權相關的所有繳費證明，包括但不限于探礦權使用費繳納證明、采礦權使用費繳納證明、礦產資源補償費繳納證明（如有）；
4.10請確認公司及公司股東是否在境外經營，如存在，請提供以下文件：
4.10.1在境外經營的批準文件，包括境外投資批文、外匯管理部門的批文等；
4.10.2在境外設立的機構的登記注冊文件、章程；
4.10.3境外經營業務的詳細書面情況介紹；
4.11請根據公司已完工、在建或擬建的生產建設項目，填寫附表，并相應提供政府有關主管部門對項目立項申請、可行性研究報告、環境影響評估報告的批復、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用權證、施工許可證、竣工驗收報告、環保驗收及其他須報政府機關批準或備案的文件的批復和備案證明文件；
5、財務狀況及重大債權債務（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
5.1最近三年資產負債表；
5.2最近三年的年度審計報告及財務報表（包括資產負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等）；
5.3獨立會計師關于公司財務管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關重大財務問題的信函，以及公司相應的回復（如有）；
5.4請填寫法律盡職調查附表，該表中應包含公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機構之間的借款以及與其他各機構或個人之間的借款）以及對應的擔保合同，并請提供該等借款和擔保合同/協議的文本；
5.5涉及上述第5.4項所列借款的借款協議、轉貸協議、信用額度協議或相關非正式協議、文件；
5.6涉及上述第5.4項所列借款的涉及的政府批準文件，如有借用外債的情況，請提供相應的外債登記文件；
5.7任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買、融資租賃）；
5.8請就公司以公司信譽和/或資產提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）情況填寫法律盡職調查清單附表，并提供相應的擔保合同、主債務合同、擔保登記文件；
5.9對外擔保審批文件、《對外擔保登記書》、《對外擔保反饋表》及《外匯（轉)貸款登記證》(如有）；
5.10任何有關國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協議、批準或其他安排的相關批復和文件。
6、重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）
6.1請提供公司近三年排行前十名的業務交易對象單位清單及交易情況說明；
6.2請提供業務合同樣本、范本或標準文本。
6.3請在法律盡職調查清單附表中列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項或同一客戶數項交易累積達人民幣×××萬以上合同/協議的相關情況，并提供該等合同/協議；
6.3.1原材料供應協議；
6.3.2產品生產協議；
6.3.3產品銷售合同、采購合同、產品分銷和/或經銷合同，以及限制交易的協議；
6.3.4運輸合同；
6.3.5現行有效的與水、電、氣、熱等公共設施管理部門簽訂的公共設施服務協議（如有）；
6.3.6重大建設/建筑合同（如有）；
6.3.7現行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關保險撤銷或拒延的信函往來；
6.3.8收購、合并或出售公司權益、業務或資產的合同或協議（如有）；
6.3.9戰略合作協議（投資協議、收購協議、合作協議或聯營協議）；
6.3.10承包、管理、顧問協議（如有）；
6.3.11有關進出口業務的文件，進口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關合同（如有）；
6.3.12保密協議；
6.3.13保險合同、保單、付款憑證；
6.3.14技術轉讓、技術合作、技術研究和開發、技術服務等合同或協議（如有）；
6.3.15現行有效的技術許可或技術進出口合同及登記/備案文件（如有）；
6.3.16知識產權（如著作權、商標、專利、域名、非專利專有技術）實施、許可、使用、轉讓或其他相關協議（如有）；
6.3.17其他對公司有重大影響的合同、協議或其他書面文件及公司認為應向本所提供的其他文件。
盡職調查報告15
基于貴司關于互聯網投資法律事務的需求，本律師瀏覽貴司網站并了解貴司關于互聯網投資的相關情況，經與貴司XX總經理初步溝通后，針對貴司的盡職調查需要，本律師團隊將盡職調查相關情況介紹如下
一、盡職調查介紹
互聯網投資合作的雙方由于各自利益的主導，決定了雙方產生彼此防范的心理，通常表面上提供有利于自己的資料，而隱藏不利于自身的資料，為了達到各自的利益甚至采取造假或者采取消極不配合的態度來搪塞對方。正是這些不良做法或行為方式導致了信息的不對稱性，而盡職調查可以最大限度地查清真實情況，預防投資風險。
本律師團隊通過調查目標企業的主體資格、經營管理的合法性、資產、債權、債務等真實情況的信息，努力將交易信息從不對稱到對稱，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險，對目標企業現存和潛在的法律風險作出價值判斷，為委托方最終的科學決策提供依據。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
二、盡職調查的作用
盡職調查作用主要有：
1）可以在一定程度上改變雙方信息不對稱的不利狀況；
2）可以通過法律盡職調查明確存在哪些風險和法律問題；
3）雙方可就客觀存在的相關風險應由哪方承擔進行談判，事先明確雙方的權利和義務；
4）可以更加有效地甄別合作者；
5）根據不同的交易內容及行業類別，分析特別的法律保護措施等。
三、盡職調查內容
盡職調查(Due Diligence)是貴司在做出風險投資決策之前必不可少的一項功課,對于貴司的風險投資來說,效率和精準性極為重要。本律師團隊在此總結諸多案例的實戰經驗,認為以下情況,在對目標企業做盡職調查時極為重要，部分列舉如下：
1、企業組織情況
貴司做盡職調查時，需對目標企業的沿革、合法性、股東的構成與變更、內部治理結構、下屬機構以及關聯企業等情況進行調查。
例如：目標企業的股權結構
貴司做盡職調查時，單就目標企業的股權結構而言,除了查閱目標企業當前的工商執照之外,還要查閱公司章程、股東出資證明書、出資協議、驗資報告、股份轉讓協議、股權變更登記等一系列文件。
2、企業權利情況
貴司做盡職調查時，需對目標企業的所有權、用益物權、擔保物權、知識產權及債權等企業權利情況進行調查。
例如：應收賬款情況
貴司做盡職調查時，不僅需要了解目標企業應收賬款的數額,還要調查應收賬款的性質、產生原因、賬齡、債務人資產負債情況以及債權人已經采取的措施等。
例如：專利情況
貴司做盡職調查時，基于對投資者負責任的態度，不僅需要了解目標企業是否擁有專利權,還要了解其是專利權還是專利申請權、是否存在權屬上的糾紛、有效期間、專利權的地域范圍以及專利許可情況等內容。
3、企業義務情況
貴司做盡職調查時，需詳細了解目標企業涉及到銀行貸款、借款、或有負債、正在進行或者面臨的訴訟、仲裁或行政處罰以及稅收等情況。
4、勞動人事情況
貴司做盡職調查時，需詳細了解目標企業股東的相關情況，以及所有關鍵雇員的勞動合同的年限、競業禁止、是否存在與原單位未了的糾紛。
例如：股東相關情況
貴司做盡職調查時，需詳細了解目標企業股東是否另行從事與目標
企業的類似業務、是否涉及重大訴訟、仲裁或者行政處罰、其股權是否被質押等。
例如：員工情況
貴司做盡職調查時，不僅對有關的文件資料進行詳盡的審核,還需對目標企業員工情況進行調查。如若關鍵崗位員工屬于從同行業其他單位跳槽過來,則需要了解其與原單位合同關系是否已經了結,是否與原單位有競業禁止的約定等。但單憑員工個人提供的'信息顯然不能確保真實,因此還有必要向原單位進行調查和了解。
四、盡職調查重點
針對被投資企業的不同情況，本律師團隊建議做盡職調查時要有所側重：
1、處于不同發展期的企業的調查重點不同
眾所周知,風險資本的投資對象可以分為種子期、創業期、成長期和成熟期,因此不同時期的投資對象的盡職調查應該不同。就種子期的企業而言,因為其法律關系十分簡單,所以重點應集中于其創業團隊、知識產權等領域;而對于比較成熟的企業,尤其是Pre-IPO項目,因為其成立時間相對較長,其牽涉的法律關系更加復雜,隱藏的風險點也就更多,因此就應該全面調查,但重點是應比照擬上市地的上市規則開展調查。
2、行業不同也決定了盡職調查內容的不同
在高科技領域,知識產權是決定企業發展的核心問題。若知識產權歸屬不清或者存在權屬爭議,則可能導致整個企業的核心競爭力缺失,甚至連企業存在的基礎也將喪失。曾有一企業為歸國留學人員創辦,而所用技術均為其曾經工作單位的專有技術。待公司產品一面世,國外公司立即提起訴訟,公司隨之倒閉。風險投資機構投資也付諸東流。對于化工企業,可能導致的環境污染必須高度重視,如是否進行過環評、環保措施是否到位和是否因污染被提起民事訴訟或者受過行政處罰等。
3、企業背景不同也導致調查的重點不同
企業設立之初即為股份制企業的,其股權結構相對清晰,因此其重點應集中于公司治理結構;對于那些改制為股份公司的企業,改制是否規范、改制文件是否齊全、相關利益主體的利益是否已經妥善解決則是必須關注的;而對于民營企業,則要重點關注其內部制度的規范性、公司的股權架構、公司與自然人之間的借貸、關聯交易等因素。
五、律師盡職調查流程
盡職調查基本工作流程如下：
1、委托方與本所簽訂“專項法律顧問合同”；
2、律師與委托方及目標企業簽署"盡職調查保密協議書"；
3、律師根據受托的業務起草"盡職調查清單"，盡職調查清單的主要內容是需要目標企業提供的各類文件，一般情況下主要包括：企業的組織架構文件；企業各類資產的文件；企業的各種貸款、融資文件；企業的重大合同、協議；企業的經營業務，以及所涉及的政府審批或許可；企業的各種稅務文件；企業雇員的勞動文件；企業的各類保險文件；企業涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的文件、企業的知識產權相關文件等；
4、律師將其準備好的盡職調查清單經委托方確認后發至目標企業；
5、收到目標企業提供的資料后，核對復印件與原件，以及現場核查等，并做好資料清單，由雙方代表簽字確認；
6、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報；
7．律師對收到的資料經研究判斷后，如需進一步了解，應再次起草“盡職調查清單”，以此類推，直至查明情況為止；
8、律師對盡職調查所獲取的全部資料，應反復地研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，將制作工作筆錄，并盡可能地取得目標企業對工作筆錄的書面確認；
9、律師對資料不全、情況不詳，應要求目標企業作出聲明和保證；
10、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂必要的工作底稿，注明資料來源；
11、起草并向委托方提交準確、完整、詳實的盡職調查報告。
六、本律師團隊工作理念
全力以赴完成委托工作，為委托事務的企業最大限度預防投資法律風險。
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